Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2013 г. N 14АП-905/13

г. Вологда

06 марта 2013 г.

Дело N А52-3261/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ирлан" представителя Лиллерта А.А. по доверенности от 10.10.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ирлан" на решение Арбитражного суда Псковской области от 21 декабря 2012 года по делу N А52-3261/2012 (судья Яковлев А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "НОРДИК-ОЙЛ" (ОГРН 1057749461329, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "Ирлан" (ОГРН 1097847098062 (далее - ООО "Ирлан") о признании недействительным договора купли-продажи объектов N 67 от 10.08.2009 и применении последствий недействительности сделки, сославшись в качестве правового обоснования заявленных требований на положения статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (далее -ОАО "ПЗР "Плескава").

Решением суда от 21.12.2012 исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме.

ООО "Ирлан" с решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просило решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы апеллянт привел аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным им суду первой инстанции, сославшись на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Также указал на то, что оспоренная сделка не является мнимой и совершенной при злоупотреблении правом (пункты 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), исковые требования Общества заявлены за пределами срока исковой давности, подлежащего применению, судом нарушены нормы процессуального права в ходе рассмотрения спора.

Общество с апелляционной жалобой не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель ООО "Ирлан" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в собственности ОАО "ПЗР "Плескава" находились объекты недвижимого имущества (турбаза "Теремок"), а именно: земельный участок площадью 234 462 кв. м с кадастровым номером 60:15:3010006:0002, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-А, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-Б, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-В, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-Е, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-Ж, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-З, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-И, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-К, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-Л, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-М, здание с кадастровым номером 60:15:3010006:0002:221-Н, здание с кадастровым номером 60:15:3010005:42:221-Д, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 60:15:3010005:42 (далее - объекты недвижимости).

Между ОАО "ПЗР "Плескава" в лице директора Черных Игоря Адольфовича и Обществом 17.07.2007 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым объекты недвижимости перешли в собственность последнего.

В дальнейшем, между ООО "НОРДИК-ОЙЛ" (продавец) и ответчиком (покупатель) 10.08.2009 заключен спорный договор купли-продажи N 67, в соответствие с которым продавец передал названные объекты недвижимого имущества в собственность ООО "Ирлан".

Переход права собственности на указанные объекты к покупателям по обоим договорам купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 10.08.2009 N 67 цена отчуждаемого имущества определена сторонами в сумме 5 500 000 руб.

Полагая, что оспариваемый договор заключен сторонами в состоянии заинтересованности (статья 45 Закона об ООО), а также заключен юридическими лицами, фактически контролируемыми в указанный период Черных И.А., который преследовал цель незаконного завладения имуществом ОАО "ПЗР "Плескава", Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме, признав оспариваемый договор мнимой сделкой, а также сделкой, совершенной при злоупотреблении правом.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с указанными выводами в силу следующего.

Из материалов настоящего дела следует, что по факту выбытия из владения ОАО "ПЗР "Плескава" указанных объектов недвижимого имущества было возбуждено уголовное дело N 1-342/2011 по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации. Названое уголовное дело прекращено Псковским городским судом 18.08.2011 по нереабилитирующим для Черных И.А. основаниям - в связи с примирением сторон. В ходе рассмотрения дела установлено, что ООО "НОРДИК-ОЙЛ" создано 28.06.2006 Черных И.А. и фактически финансово-хозяйственной деятельности не вело. Генеральным директором общества была назначена Даренская Татьяна Владимировна, которая обязанности генерального директора исполняла формально, заработную плату получала от руководства ОАО "ПЗР "Плескава", все учредительные документы ООО "НОРДИК-ОЙЛ" и печать данной организации хранились у руководителя ОАО "ПЗР "Плескава" Черных И.А.

Таким образом, ООО "НОРДИК-ОЙЛ" фактически принадлежало ОАО "ПЗР "Плескава", генеральный директор которого являлся по отношению к ООО "НОРДИК-ОЙЛ" лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, в соответствие с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО.

ООО "Ирлан" также не вело хозяйственной деятельности, все учредительные, банковские документы, печать и факсимильная подпись директора, система банк-клиент ООО "Ирлан" хранились у генерального директора ОАО "ПЗР "Плескава", то есть фактически ООО "Ирлан" контролировалось Черных И.А., хотя последний не являлся его учредителем.

Таким образом, оспариваемая сделка заключена под контролем бывшего руководителя ОАО "ПЗР "Плескава" без намерения выполнения сторонами предусмотренных договором обязательств, что дополнительно подтверждается тем обстоятельством, что денежные средства по договору купли-продажи ответчиком истцу не перечислялись, при этом доказательств обратного ООО "Ирлан" не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рассматриваемом случае названные обстоятельства подтверждаются материалами дела, подлинная воля сторон не была направлена на исполнение оспариваемого истцом договора, договор не связан с осуществлением обществами предпринимательской деятельности и не приводит к юридическим последствиям значимым для сторон по делу.

При таких обстоятельствах и вопреки аргументам апеллянта суд первой инстанции пришел в верному выводу о том, что договор от 10.08.2009 N 67 является ничтожной (мнимой) сделкой, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействителен с момента его совершения независимо от признания его таковым судом согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса.

Также суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о том, что указанная сделка является недействительной (ничтожной) в силу положений пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из системного толкования пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Апелляционная коллегия констатирует, что исполнение по данной сделке невозможно как противоречащее основам конституционного строя Российской Федерации (как элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Судебная защита не может распространяться на деятельность, противоречащую основам правопорядка и нравственности.

Сходная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 07.02.2012 N 11746/11.

Аргументы апеллянта об обратном отклоняются как основанные на неверном толковании им положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные подателем апелляционной жалобы доводы о необходимости применения к рассмотренным правоотношениям срока исковой давности отклоняются, поскольку в данном случае начало течения трехлетнего срока исковой давности верно определено судом 10.08.2009 (с момента заключения договора), поэтому на момент предъявления иска в арбитражный суд указанный срок не истек, а оснований для применения к требованиям о признании недействительной (ничтожной) сделки по основанию её мнимости годичного срока давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права вопреки аргументам апеллянта не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, отсрочка по уплате которой была предоставлена ответчику, подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21 декабря 2012 года по делу N А52-3261/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ирлан" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ирлан" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Н.В. Чередина