Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2013 г. N 19АП-4264/12

г. Воронеж

06 марта 2013 г.

Дело N А14-5565/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от ООО "Пассажирское транспортное предприятие": Сидоренковой И.В., представителя по доверенности б/н от 15.01.2012,

от ООО "Воронежмонтажавтоматика-М": Сидоренковой И.В., представителя по доверенности б/н от 14.06.2011,

от ООО "Воронежская Газовая Компания": Сухотерина Ю.М., представителя по доверенности б/н от 30.11.2012,

от ООО "Пятница-Инвест": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воронежская Газовая Компания" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012 по делу N А14-5565/2012 (судья Козлов В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Пассажирское транспортное предприятие" (ОГРН 1033600084682) к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежская Газовая Компания" (ОГРН 1023602617499), при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Пятница-Инвест" (ОГРН 5077746709002), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688) о взыскании действительной стоимости доли в размере 100 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пассажирское транспортное предприятие" (далее - ООО "ПТП-4 к", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежская Газовая Компания" (далее - ООО "Воронежская Газовая Компания", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 100 000 руб.

Определением арбитражного суда области от 16.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пятница-Инвест" (далее - ООО "Пятница-Инвест").

Определением суда первой инстанции от 02.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика также привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012 с ООО "Воронежская Газовая Компания" в пользу ООО "ПТП-4 к" взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 98 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Воронежская Газовая Компания" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Воронежская Газовая Компания" ссылается на то, что заявление ООО "ПТП-4 к" не содержит ясно выраженную волю на выход из состава участников ООО "Воронежская Газовая Компания" и желание получить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Воронежская Газовая Компания", отмечая, что в данном заявлении также не указаны необходимые реквизиты банковского счета истца, на который могут быть перечислены соответствующие денежные суммы. Также, по мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно сделал вывод об отсутствии задолженности аффилированных лиц истца перед ответчиком. Кроме того, ООО "Воронежская Газовая Компания" считает неправомерным требование ООО "ПТП-4 к" в связи с тем, что истец не входил в состав участников ответчика.

В ходе судебного разбирательства судом апелляционной инстанции ООО "ПТП-4 к" заявлено ходатайство о замене истца по настоящему делу на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Воронежмонтажавтоматика-М" (далее - ООО "ВМА-М"), в обоснование которого заявитель сослался на то обстоятельство, что 23.10.2012 года между ним и ООО "ВМА-М" был заключен договор купли-продажи прав требования, на основании которого ООО "ПТП-4 к" уступило ООО "ВМА-М" право требования к ООО "Воронежская Газовая Компания" в сумме 98 000 руб. - действительная стоимость 35 % доли в уставном капитале ООО "Воронежская Газовая Компания".

В подтверждение данного обстоятельства ООО "ПТП-4 к" были представлены следующие документы: договор купли-продажи прав требования от 23.10.2012; акт приема-передачи от 23.10.2012 к договору купли-продажи прав требования; свидетельство о государственной регистрации ООО "ВМА-М" от 28.11.2003; свидетельство о постановке на учет ООО "ВМА-М" в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации; приказ ООО "ВМА-М" N 2-р от 22.04.2012; выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ВМА-М" N 39272В от 09.11.2012, а также уведомление о переходе прав кредитора от 30.10.2012.

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось для представления истцом доказательств направления лицам, участвующим в деле, заявления о процессуальном правопреемстве с приложенными документами.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ПТП-4 к" передал суду доказательства направления лицам, участвующим в деле, заявления о процессуальном правопреемстве с приложенными документами.

27.02.2013 через канцелярию суда по электронной почте от ООО "Воронежская Газовая Компания" поступили возражения на заявление истца о процессуальном правопреемстве, оригинал которых представитель ответчика передал в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании 27.02.2013 года ООО "Воронежская Газовая Компания" возражало против удовлетворения заявленного истцом ходатайства, полагая, что представленные документы не свидетельствуют в полной мере о переходе права требования ООО "ПТП-4 к" к ООО "Воронежская Газовая Компания", поскольку отсутствуют доказательства оплаты по сделке. Кроме того, ответчик полагает, что истцом не представлены по настоящему делу доказательства наличия у него права требования к ответчику.

Довод ответчика относительно того, что истцом не представлены доказательства оплаты уступленного права, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не является основанием для признания договора цессии, заключенного между истцом ООО "ПТП-4 к" и ООО "ВМА-М", притворной сделкой.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Полагая объективно подтвержденным представленными доказательствами факт процессуального правопреемства, суд апелляционной инстанции считает возможным произвести процессуальную замену истца по настоящему делу ООО "ПТП-4 к" на его правопреемника - ООО "ВМА-М".

Также в настоящем судебном заседании представитель ООО "Воронежская Газовая Компания" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ПТП-4 к" и ООО "ВМА-М" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "Пятница-Инвест" не явился.

МИФНС России N 12 по Воронежской области явку представителя в судебное заседание также не обеспечило, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Воронежская Газовая Компания" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, одним из участников ООО "Воронежская Газовая Компания", владеющим долей в размере 35 % уставного капитала общества, являлось ООО "ПТП-4 к".

03.02.2011 года истец направил в адрес ООО "Воронежская Газовая Компания" заявление N 03-02/2 о выходе из состава участников общества и выделении ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности, установленной статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований ООО "ПТП-4 к".

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 2251 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе с участием граждан - по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемыми исковыми требованиями, истец ООО "ПТП-4 к" ссылался на то, что на момент подачи заявления N 03-02/2 от 03.02.2011 он являлся одним из участников ООО "Воронежская Газовая Компания".

Также, истец указывал на то, что в представленном заявлении ясно выражена его воля, направленная на выход из состава участников ООО "Воронежская Газовая Компания" и получение действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества.

В свою очередь, ответчик, возражая против заявленных исковых требований, ссылался на получение аффилированными лицами истца имущества ООО "Воронежская Газовая Компания", признание одного из них банкротом, а также на наличие у указанных лиц задолженности перед ним.

По мнению ООО "Воронежская Газовая Компания", заявление ООО "ПТП-4 к" не содержит ясно выраженной воли, направленной на выход из состава участников общества и получение действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с чем, носит предварительный характер.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как подтверждается материалами настоящего дела, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Воронежская Газовая Компания" по состоянию на 30.01.2011, истец ООО "ПТП-4 к" на дату подачи заявления N 03-02/2 от 03.02.2011 являлся участником общества и имел долю в уставном капитале в размере 35 %.

Как усматривается из заявления ООО "ПТП-4 к" N 03-02/2 от 03.02.2011, на котором имеется отметка ответчика о его получении 03.02.2011, истец в данном заявлении сообщает о выходе из числа участников (учредителей) ООО "Воронежская Газовая Компания", а также о необходимости выделения ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исходя из содержания указанного заявления, арбитражный суд области обоснованно установил ясно выраженную волю истца на выход из состава участников ООО "Воронежская Газовая Компания" и получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Кроме того, данное заявление содержит необходимые реквизиты банковского счета истца, на который могут быть перечислены соответствующие суммы денежных средств.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно отклонил ссылки ответчика на неясность выражения воли истца, а также о предварительном характере заявления N 03-02/2 от 03.02.2011.

При этом, как верно указано, арбитражным судом области ссылаясь на неясность выражения воли истца, ответчик, в свою очередь, не предпринял никаких действий, направленных на выяснение неясных ему обстоятельств.

Как следует из пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как усматривается из материалов настоящего дела, заявление истца о выходе из состава участников ООО "Воронежская Газовая Компания" было подано в общество 03.02.2011, в связи с чем, последней отчетной датой, предшествующей указанной дате, является 31.12.2010.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Воронежская Газовая Компания" по состоянию на 31.12.2010 стоимость чистых активов общества составила 280 000 руб.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что доля ООО "ПТП-4 к" на дату подачи заявления N 03-02/2 от 03.02.2011 составляла 35 % уставного капитала ООО "Воронежская Газовая Компания", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца составляет 98 000 руб. (280 000 x 35%).

Что касается ссылок ответчика на наличие задолженности аффилированных лиц истца перед ним, то они обоснованно отклонены арбитражным судом области как неподтвержденные соответствующими доказательствами, и, кроме того, при наличии такой задолженности ООО "Воронежская Газовая Компания" вправе в самостоятельном порядке совершить необходимые действия по защите своих законных прав и интересов.

При таких обстоятельствах, учитывая положения вышеуказанных норм права, а также представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "ПТП-4 к" в части, взыскав с ответчика в его пользу действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 98 000 руб.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Кроме того, следует отметить, что доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Воронежская Газовая Компания".

Руководствуясь статьями 48, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Пассажирское транспортное предприятие" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Воронежмонтажавтоматика - М".

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012 по делу N А14-5565/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воронежская Газовая Компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова А.Е. Шеин