Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 г. N 02АП-879/13

г. Киров

14 марта 2013 г.

Дело N А28-13051/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поляковой С.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от истца - по доверенности Савиных М.А.

от ответчика - по доверенности Дубовцева И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "СеверДомСтрой" на определение Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2013 по делу N А28-13051/2012, принятое судом в составе судьи Татаренковой Е.А.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат" (ИНН: 4303005238, ОГРН: 1064303004622)

о принятии обеспечительных мер в рамках дела

по иску общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат" (ИНН: 4303005238, ОГРН: 1064303004622)

к обществу с ограниченной ответственностью "СеверДомСтрой" (ИНН: 4303005647, ОГРН: 1084303000187),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Деревянные дома Скрипко" (ИНН: 4303005421, ОГРН: 1074303000078), общество с ограниченной ответственностью "ВПК" (ИНН: 4303005608, ОГРН: 1084303000077),

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат" (далее - ООО "Деревообрабатывающий комбинат") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СеверДомСтрой" (далее - ООО "СеверДомСтрой") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "СеверДомСтрой", оформленных протоколом от 21.12.2012 по вопросам повестки дня N N 1, 2, 4, 5 (об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, об определении порядка и сроков внесения дополнительных вкладов участниками общества, об изменении адреса государственной регистрации общества, о внесении изменений в устав общества в связи с изменением адреса государственной регистрации ООО "СеверДомСтрой").

Одновременно с исковым заявлением ООО "Деревообрабатывающий комбинат" представил заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Кировской области производить государственную регистрацию изменений в устав и в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "СеверДомСтрой", принятые на внеочередном общем собрании участников общества 21.12.2012; запрета ООО "СеверДомСтрой", его органам и (или) участникам исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества 21.12.2012.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2012 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением, ООО "СеверДомСтрой" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "СеверДомСтрой" указывает, что выводы суда первой инстанции о применении обеспечительных мер являются необоснованными и недоказанными. ООО "Деревообрабатывающий комбинат" не представил доказательств вероятности причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер. Кроме того, протокол внеочередного общего собрания участников общества не является основанием для осуществления налоговым органом регистрационных действий по внесению изменений в устав общества и сведения ЕГРЮЛ. Решение о смене юридического адреса и внесении этих изменений в устав общества не нарушает прав и законных интересов ООО "Деревообрабатывающий комбинат".

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба ответчика рассмотрена в отсутствие третьего лица.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2012 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительной мерой по корпоративным спорам может быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (пункт 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ).

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Удовлетворяя ходатайство истца об избрании меры обеспечения иска, суд первой инстанции исходил из того, что заявленная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, направлена на сохранение существующего положения до разрешения спора по существу, и счел возможным применить в качестве меры обеспечения иска наложение запрета по совершению действий, направленных на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, а также запрета ООО "СеверДомСтрой", его органам и (или) участникам исполнять решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 21.12.2012 по вопросам повестки дня N N 1, 2, 4, 5.

Принимая во внимание предмет и основания заявленных исковых требований и обстоятельства, изложенные истцом в иске, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости принятия обеспечительных мер, применение которых не влечет каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества, не приводит к фактической невозможности осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления данной деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

При таких обстоятельствах обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2012 не имеется.

Доводы ООО "СеверДомСтрой", изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд апелляционной инстанции полагает, что принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, не нарушают баланса интересов сторон.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2012 по делу N А28-13051/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "СеверДомСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак