Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2013 г. N 13АП-21896/12 (ключевые темы: возврат денежных средств - предварительный договор - договор субаренды - момент заключения договора - проект планировки)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2013 г. N 13АП-21896/12

г. Санкт-Петербург

13 марта 2013 г.

Дело N А56-56216/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суворовой Т.О.

при участии:

от ООО "Балтпродком": представители Ильина Е.А. по доверенности от 30.06.2011, Терещенко-Дубовская Ю.Д. по доверенности от 02.08.2010 N 02/08/3

от ООО "Полис Групп": представитель Шульгина А.А. по доверенности от 24.02.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании 21.02.2013-28.02.2013 апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21896/2012) ООО "Балтпродком"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2012 по делу N А56-56216/2011 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску ООО "Балтпродком" (ОГРН 1037819004387, место нахождения: 198206, Санкт-Петербург г, Петергофское ш, 76, 17, 4)

к ООО "Полис Групп" (ОГРН 1107847099788, место нахождения: 188643, Ленинградская обл, Всеволожский р-н, Всеволожск г, Пушкинская ул, 61)

о взыскании 2 158 123, 85 руб.

и иску ООО "Полис Групп"

к ООО "Балтпродком"

о взыскании 8 000 000 руб.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Балтпродком" (далее - ООО "Балтпродком") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полис Групп" (далее - ООО "Полис Групп) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи от 23.04.2010 N N 1, 2, 3 в сумме 2000000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 158123,85 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2011 по день уплаты по ставке 8,25% годовых. Производство по иску ООО "Балтпродком" возбуждено в рамках дела N А56-56216/2011.

В рамках дела N А56-28159/2012 ООО "Полис Групп" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Балтпродком" о расторжении договоров купли-продажи от 23.04.2010 N N 1, 2, 3, взыскании денежных средств в сумме 2000000,00 руб., уплаченных по договору и 250000,00 руб. убытков, представляющих собой расходы на проведение экспертизы. В последующем ООО "Полис Групп" изменило требования в части взыскания аванса: просило взыскать 8000000 руб.

Определением суда от 12.07.2012 производство по делам N А56-56216/2011 и N А56-28159/2012 объединено с присвоением номера N А56-56216/2011.

Решением суда от 10.09.2012 в удовлетворении иска ООО "Балтпродком" отказано, требования ООО "Полис Групп" удовлетворены в части расторжения договоров и взыскания 8000000 руб. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.

ООО "Балтпродком" подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции. Податель жалобы просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Балтпродком". В обоснование апелляционной жалобы указано, что суд неверно применил положения пункта 5.1 договоров. По мнению заявителя, вывод о возможности заявления одностороннего отказа от договоров купли-продажи по причине незаключения договоров субаренды противоречит положениям статье 523 ГК РФ. На момент заключения договоров купли-продажи земельные участки, в отношении которых должен был быть заключены договоры субаренды, не были сформированы, то есть предмет договоров субаренды, заключение которых предусмотрено условиями договоров купли-продажи, отсутствовал, в том числе не был он определен и в предварительных договорах субаренды. Суд первой инстанции не дал оценки доводам истца о том, что невозможность заключения договора субаренды имела место, в том числе, по причине действий самого ответчика. Отсутствие вины продавца исключает вывод о наличии оснований для возврата денежных средств.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заявитель сообщил о том, что не оспаривает решение в части расторжения договоров и просил отменить решение лишь в части взыскания с ООО "Балтпродком" 8000000 руб. и отказа ему в иске о взыскании 2000000 руб., принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Балтпродком". В дополнение к апелляционной жалобе ее податель сослался также на то, что документация продавцу не возвращена: ответчик предложил истцу лишь незаверенные распечатки электронных копий документов.

ООО "Полис Групп" возражает против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве с дополнением.

Решение проверено в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 23.04.2010 между ООО "Балтпродком" (продавец) и ООО "Полис Групп" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N N 1, 2 и 3, согласно которым продавец принял на себя обязательство по передаче в собственность покупателя рабочей документации на строительство:

по договору N 1 - жилого корпуса N 252 на части земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/6 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501), перечень которой указан в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора;

по договору N 2 - жилого корпуса N 231 на части земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/3 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501), перечень которой указан в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора;

по договору N 3 - жилого корпуса N 245 на части земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/5 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501), перечень которой указан в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора

Согласно пунктам 2.1.1. договоров, передача документации осуществляется в течение десяти дней с момента заключения договора купли-продажи по акту приема-передачи в соответствии с перечнем, предусмотренным в приложении N 1.

Цена документации (п.3.1): по договору N 1 - 4000000 руб., по договору N 2 - 1500000 руб., по договора N 3 - 4500000 руб.

Согласно условиям пунктов 3.2 договоров, оплата должна была быть произведена не позднее шести месяцев с момента заключения договоров в следующем порядке:

- по договору N 1 первый платеж в сумме 800000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента заключения договора, второй платеж в сумме 1000000 руб. в течение месяца с момента заключения договора и 2200000 руб. равными долями в течение пяти месяцев после второго платежа;

- по договору N 2 первый платеж в сумме 500000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента заключения договора, второй платеж в сумме 1000000 руб. в течение месяца с момента заключения договора и 200000 руб. равными долями в течение пяти месяцев после второго платежа;

- по договору N 3 первый платеж в сумме 900000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента заключения договора, второй платеж в сумме 1000000 руб. в течение месяца с момента заключения договора и 2600000 руб. равными долями в течение пяти месяцев после второго платежа.

Пунктами 5.1 каждого из договоров предусмотрено право покупателя на расторжение договора, если в срок до 31.03.2011 Договор субаренды не будет заключен. В этом случае покупатель обязуется вернуть полученную у продавца документацию, а продавец принять ее обратно по акту приема-передачи. Возврат денежных средств, уплаченных по договору, производится в следующем порядке:

- в случае, если договор субаренды не будет заключен по вине продавца - в течение одного месяца с момента возврата документации продавцу на основании заявления покупателя с начислением на спорную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами (п.5.1.1)

- в случае, если договор субаренды не будет заключен по причинам, не зависящим от воли сторон, либо по вине покупателя, денежные средства возвращаются покупателю в течение шести месяцев на условиях, устанавливаемых соглашением о расторжении договора (п.5.1.2).

В тот же день, 23.04.10 ООО "Балтпродком" и ООО "Полис Групп" подписали предварительный договор N 5ПК-23/04 о заключении договора субаренды земельного участка (далее - предварительный договор), по условиям которого стороны обязались в будущем заключить договоры субаренды частей земельных участков А921/3, А 921/5, А 921/6 по указанному в договорах купли-продажи адресам объектов, в отношении которых предусмотрена передача рабочей документации. В предварительном договоре указаны кадастровые номера участков, в отношении частей которых сторонами планируется заключить договоры субаренды, их площадь, а также ориентировочная площадь частей земельных участков, передаваемых в субаренду. По условиям пункта 1.2 предварительного договора, границы участков обозначены на прилагаемой к договору схеме (приложение N 1), а выделение указанных частей участков будет осуществлено продавцом в процессе выполнения проекта планировки и проекта межевания. Указанные площади участков являются ориентировочными и подлежат уточнению сторонами в основном договоре после выполнения проекта планировки и проекта межевания.

Согласно пункту 1.3 предварительного договора, основной договор аренды должен быть заключен сторонами в срок не позднее десяти рабочих дней с момента утверждения проекта планировки и проекта межевания, указанного в пункте 1.2 договора постановлением Правительства Санкт-Петербурга и при наличии письменного разрешения Комитета по управлению городским имуществом на заключение основного договора субаренды участков. Основной договор должен был быть заключен на каждый земельный участок индивидуально.

В пункте 1.4 предварительного договора констатировано, что ООО "Балтпродком" владеет участками в соответствии с договором аренды земельного участка от 01.07.1995 N 08-ЗД-125, заключенным с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга. Согласно п.4.3.8 упомянутого договора аренды, субаренда земельного участка допускается с согласия арендодателя.

Согласно пункту 3.2 предварительного договора, цель субаренды ООО "Полис Групп" земельных участков - реализация инвестиционного проекта по строительству многоквартирных жилых домов.

Сторонами подписаны акты приема-передачи от 28.04.2010, согласно которым рабочая документация, поименованная в Приложении N 1 к договорам, передана покупателю

ООО "Полис Групп" выплатило продавцу 8000000 руб.

Срок действия предварительного договора истек 24.04.2011.

ООО "Балтпродком" не получило согласия КУГИ Санкт-Петербурга на передачу в субаренду земельных участков.

Договоры субаренды земельных участков, предусмотренные предварительным договором, не заключены.

13.12.2011 ООО "Полис Групп" направило в адрес ООО "Балтпродком" отказ от исполнения договоров N N 1, 2, 3 и требование о возврате денежных средств, мотивированное ненадлежащим качеством документации. Требование осталось без удовлетворения.

Письмом от 23.01.2012 ООО "Полис Групп" уведомило ООО "Балтпродком" о расторжении договоров N N 1, 2, 3 от 24.04.2010 со ссылкой на положения п.5.1 договоров. К письму было приложено соглашение о расторжении договоров, предусматривающее обязанность ООО "Полис Групп" возвратить ООО "Балтпродком" документацию, полученную по договорам, и обязанность ООО "Балтпродком" вернуть ООО "Полис Групп" 8000000 руб. в течение 5 дней с момента подписания соглашения, но не позднее 12.02.2012.

В ответном письме от 29.02.2012 N 46 ООО "Балтпродком" сообщило об отказе от заключения соглашения о расторжении договоров и отказе в даче согласия на возврат документации.

ООО "Полис Групп" обратилось в Управление негосударственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий ФГБУ "Северо-Западное региональное отделение Российской академии архитектуры и строительных наук" за разъяснением вопросов о качестве переданной документации. По результатам исследования спорной документации выдано экспертное заключение N 2-4-0-0128-12 от 01.03.2012 г., согласно которому переданная документация не соответствует требованиям действующего законодательства и не может быть применена для осуществления строительства.

Стороны обратились в суд с рассматриваемыми исками.

Суд первой инстанции установил наличие оснований для расторжения договоров, предусмотренных п.5.1 договоров, и возврата денежных средств в порядке, предусмотренном п.5.1.1 договоров, поскольку договоры субаренды земельных участков не заключены и ООО "Балтпродком", несшее обязанность по получению разрешения арендодателя на субаренду земельных участков, не представило доказательства отсутствия своей вины.

Суд также констатировал отсутствие доказательств вины ООО "Полис Групп" в незаключении договоров субаренды земельного участка и признал правомерными требования ООО "Полис Групп" о возврате уплаченных денежных средств.

Апелляционный суд находит обжалуемую часть решения правомерной.

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Содержание обязательств сторон, в данном случае, определяется условиями договоров купли-продажи N N 1, 2, 3, которые подлежат толкованию исходя из положений статьи 431 ГК РФ.

Согласно ст.431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Материалами дела установлено наличие оснований для расторжения договора в порядке п.5.1 договоров. Данное обстоятельство не оспаривается подателем жалобы.

Тем не менее, ООО "Балтпродком" настаивает на отмене решения и взыскании с ООО "Полис Групп" остатка задолженности.

Между тем, пунктами 5.1 договоров предусмотрены возврат денежных средств и документации при расторжении договора по инициативе покупателя в том случае, если не будет заключен соответствующий договор субаренды.

Условия пунктов 5.1.1 и 5.1.2 определяют лишь срок и порядок возврата денежных средств в зависимости от наличия вины той или другой стороны, воспрепятствовавших заключению договоров субаренды.

Материалами дела установлено, что 23.01.2012 покупатель заявил об отказе от договоров со ссылкой на положения п.5.1 договоров и направил продавцу соглашение о расторжении договоров, предусматривающее возврат документации и денежных средств в течение 5 дней с момента подписания соглашения.

Уведомление об отказе от договора получено ООО "Балтпродком. Письмом от 29.02.2012 N 46 ООО "Балтпродком" отказалось от заключения соглашения о расторжении договоров и возврата ему документации.

ООО "Балтпродком" не выдвигало предложений по заключению соглашения о возврате денежных средств на каких-либо иных условиях. Следует отметить, что до рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, ООО "Балтпродком" не заявляло об отказе от возврата денежных средств по мотиву не поступления документации.

С учетом заявления ООО "Балтпродком" об отказе в даче согласия на возврат документации, изложенного в письме от 29.02.2012 N 46, апелляционный суд признает несостоятельным довод подателя жалобы об отсутствии оснований для возврата денежных средств, мотивированный ссылкой на то, что ему не передана документация.

В связи с наступлением обстоятельств, предусмотренных п.5.1 договоров, у ООО "Балтпродком" отсутствовали основания для отказа в приеме документации и удержания денежных средств.

ООО "Полис Групп" предприняло меры, предусмотренные пунктами 5.1 договоров, для возврата документации и денежных средств в связи с расторжением договоров. ООО "Балтпродком" неосновательно уклонилось от исполнения встречных обязательств, предусмотренных пунктом 5.1 договоров.

При таких обстоятельствах следует признать, что ООО "Балтпродком" неправомерно уклонилось от исполнения обязательств, предусмотренных п.5.1 договоров, о приеме документации и возврате денежных средств.

Помимо прочего, следует отметить, что ООО "Балтпродком" не опровергнуты выводы заключения экспертизы от 01.03.2012 N 2-4-0-0128, свидетельствующие о непригодности документации по назначению, предусмотренному договорами. Соответственно, следует признать, что ООО "Балтпродком" не доказало факт надлежащего исполнения договоров.

Основания для удержания ООО "Балтпродком" спорной суммы отсутствуют.

В силу положений статей 1102, 1103 ГК РФ спорная сумма подлежит взысканию с ООО "Балтпродком" в качестве неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Обстоятельства, предусмотренные ч.4 ст.270 АПК РФ, по делу не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2012 по делу N А56-56216/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина