Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 г. N 11АП-42/13

город Самара

14 марта 2013 г.

Дело N А65-20218/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шадриной О.Е.

судей Селиверстовой Н.А. и Деминой Е.Г.,

протокол судебного заседания вел секретарь Владимиров С.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 дело по апелляционной жалобе

общества с ограниченной ответственностью "Племенное дело" (ОГРН 1051637007531, ИНН 1659056102), Республика Татарстан, г. Казань, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2012 о прекращении производства по делу N А65-20218/2011 (судья Кириллов А.Е.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Племенное дело" (ОГРН 1051637007531, ИНН 1659056102), Республика Татарстан, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "АгроМП" (ОГРН 1091690051111, ИНН 1657088187), Республика Татарстан, г. Казань,

и обществу с ограниченной ответственностью "Рик-М" (ОГРН 1061683041914, ИНН 1616016144), Республика Марий Эл, г. Волжск,

о признании договора уступки права требования от 23.08.2010 ничтожным,

без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Племенное дело", Республика Татарстан, г.Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АгроМП", Республика Татарстан, г.Казань, и обществу с ограниченной ответственностью "Рик-М", Республика Марий Эл, г.Волжск, о признании ничтожным договора уступки права требования от 23.08.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2011 (т. 1 л.д. 167) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 (т. 2 л.д. 66) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2012 (т. 2 л.д. 101) решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что привлекая к участию в деле в качестве соответчика ООО "Рик-М", суд первой инстанции не проверил его правоспособность, выписка из ЕГРЮЛ в материалы дела представлена только с апелляционной жалобой.

В данной выписке содержатся записи (пункты 20, 26) о внесении в ЕГРЮЛ 23.03.2011 сведений о прекращении правоспособности ООО "Рик-М" и исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

При подготовке дела к рассмотрению, суд апелляционной инстанции содержащиеся в выписке сведения о прекращении 23.03.2011 деятельности ООО "Рик-М" не проверил.

Между тем, выяснение указанного обстоятельства имело значение для правильного разрешения дела, так как споры с участием юридических лиц, деятельность которых прекращена, в силу параграфа 1 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не подведомственны.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150, статьей 151 названного Кодекса производство по делу в отношении таких лиц подлежит прекращению.

Определением от 03.09.2012 (л.д. 109) дело принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2012 (т. 2 л.д. 153) производство по делу прекращено по пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что организация (ООО "Рик - М"), являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Племенное дело" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т. 3 л.д.6), в которой просит отменить определение суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По утверждению заявителя жалобы, производство по делу подлежит прекращению только в части исковых требований, предъявленных к ООО "Рик-М", тогда как суд первой инстанции прекратил производство по делу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 в судебном составе, рассматривающем дело, в связи с отпуском судьи Буртасовой О.И. произведена ее замена на судью Селиверстову Н.А. Судебное разбирательство начато заново.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 23.08.2010 ООО "Рик-М" и ООО "Агро МП" заключен договор уступки права требования задолженности с ООО "Племенное дело" за поставленный товар на сумму 3 357 783 руб., в т.ч. НДС 10% в размере 305 263 руб. за товар КРС. В пункте 1.1. договора имеются ссылки на счета-фактуры и товарные накладные, образующие передаваемую задолженность.

Оспаривая указанный договор, ООО "Племенное дело" ссылается на статьи 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что договор цессии является безвозмездным и заключен от имени ответчиков неуполномоченным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (часть 3 статьи 49 Кодекса).

Согласно статье 51 Кодекса юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Частью 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено, что по сведениям, содержащимся на сайте Федеральной налоговой службы, общество с ограниченной ответственностью "Рик-М" (ОГРН 1061683041914, ИНН 1616016144), ликвидировано, о чем 23.03.2011 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (часть 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд правомерно прекратил производство по делу.

Довод заявителя о рассмотрении дела только в отношении ООО "АгроМП", отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку основан на ошибочном толковании части 1 статьи 44, части 1 статьи 46 и пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Спор о признании недействительным договора цессии не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, исходя из следующего.

С учетом обстоятельств дела ликвидация ООО "Рик-М" как стороны оспариваемой сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде требования о признании договора недействительным, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Требования истца о признании недействительной сделки, заключенной между ответчиками, являются едиными требованиями, ликвидация одного из них не позволяет суду рассмотреть дело по существу.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности договора цессии.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм права. Оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2012 о прекращении производства по делу N А65-20218/2011, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенное дело" (ОГРН 1051637007531, ИНН 1659056102), Республика Татарстан, г. Казань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

Е.Г. Демина Н.А. Селиверстова