Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 г. N 14АП-46/13 (ключевые темы: финансовый год - компенсации - член совета директоров - общее собрание акционеров - председатель совета директоров)

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 г. N 14АП-46/13

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о возмещении вознаграждения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

11 марта 2013 г.

Дело N А13-9753/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вересовой А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" представителей Соколовой О.А. по доверенности от 20.12.2010, Кудревской М.Н. по доверенности от 20.12.2010, Выборнова В.В. по доверенности от 20.12.2010, Галынского Василия Васильевича и его представителя Бобкова В.В. по доверенности от 25.09.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 ноября 2012 года по делу N А13-9753/2012 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Галынский Василий Васильевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Вологодская сбытовая компания" (ОГРН 1053500117450, далее - Общество) о взыскании (с учетом уменьшения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 31 655 069 руб. 81 коп., в том числе: 26 725 600 руб. - вознаграждение по итогам деятельности Общества за 2009 год, 4 929 469 руб. 81 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.04.2010 по 30.07.2012.

Ответчик обратился к истцу со встречным иском о взыскании денежных средств, излишне выплаченных последнему в качестве вознаграждения по итогам деятельности Общества за 2008 год в сумме (с учетом уменьшения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 13 464 992 руб. 24 коп.

Решением от 28.11.2012 требования истца удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Общество с названным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы Общество изложило аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным им суду первой инстанции, сославшись на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. По мнению апеллянта, суд неправомерно применил к рассматриваемым правоотношениям недействующее Положение о порядке выплаты членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденное решением общего собрания акционеров Общества от 14.01.2008 (протокол от 28.01.2008 N 1); необоснованно не учел отсутствие решения общего собрания акционеров Общества о выплате вознаграждения истцу; не учел наличие в действиях Галынского В.В. признаков недобросовестности и злоупотребления правом.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец и его представитель с апелляционной жалобой не согласились по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, истец в 2008 и в 2009 годах являлся председателем совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Решением общего собрания акционеров ответчика от 21.01.2008 утверждено Положение о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций (далее - Положение), в соответствии с пунктом 3.2 которого (в редакции от 21.01.2008) председателю совета директоров по результатам финансового года выплачивается вознаграждение в размере 4 % от суммы чистой прибыли общества по результатам финансового года и суммы перечисленной в закончившемся финансовом году в фонд сомнительных долгов. Вознаграждение выплачивается в течение месяца после сдачи годового бухгалтерского баланса общества в налоговую инспекцию.

Согласно пункту 5.3 указанного Положения в редакции от 21.01.2008 года, оно действует до принятия общим собранием акционеров Общества иного решения. В случае, если общее собрание акционеров общества принимает иное решение, которое ухудшает условия вознаграждений и компенсаций, определенные настоящим Положением, настоящее Положение распространяется на весь финансовый год, в котором было принято иное решение и предшествующий финансовый год.

Отказ Общества в выплате истцу вознаграждения по итогам 2009 года послужил основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Закона N 208-ФЗ, приведенными выше пунктами Положения в редакции от 21.01.2008, а также статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал верный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме, при этом суд апелляционной инстанции отмечает, что заявленные истцом требования по размеру и их арифметической составляющей не были оспорены Обществом ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Аргументы апеллянта о неправомерном, по его мнению, применении к рассмотренным правоотношениям Положения в редакции от 21.01.2008 отклоняются в силу следующего.

Решением общего собрания акционеров Общества от 30.07.2009 утверждена новая редакция Положения о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, в соответствии с которой выплата председателю совета директоров вознаграждения по результатам финансового года не предусмотрена.

Вместе с тем, принимая во внимание изложенный выше пункт 5.3 Положения в редакции от 21.01.2008, следует констатировать, что Положение в редакции от 30.07.2009 ухудшает условия выплаты вознаграждений и компенсаций, вследствие чего при рассмотрении возможности выплаты истцу указанного вознаграждения за 2009 год следует руководствоваться редакцией Положения от 21.01.2008, что соответствует прямому волеизъявлению акционеров Общества.

Изложенный в апелляционной жалобе довод об отсутствии решения общего собрания акционеров Общества о выплате истцу вознаграждения также подлежит отклонению, поскольку Положение утверждено решением общего собрания акционеров ответчика от 21.01.2008, что соответствует требованиям статьи 64 Закона N 208-ФЗ.

Аргумент апеллянта о наличии в действиях истца признаков недобросовестности и злоупотребления правом не может быть принят судом апелляционной инстанции как не подтвержденный документально в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Относительно возможности удовлетворения встречного иска Общества апелляционная коллегия отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу положений статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки.

Из материалов настоящего дела усматривается, что Галынскому В.В. в качестве вознаграждения по итогам деятельности Общества за 2008 год в соответствии с данными бухгалтерского баланса ответчика за 2008 год и Положением в редакции от 21.01.2008 начислено 24 341 278 руб. 42 коп.

Финансовые итоги деятельности Общества за 2008 год указаны в его бухгалтерском балансе за 2008 год и утверждены решением годового общего собрания акционеров. Доказательств сдачи ответчиком в налоговый орган уточненного бухгалтерского баланса за данный период или принятия общим собранием акционеров Общества решения по пересмотру итогов деятельности Общества за 2008 год в деле не имеется, также как не имеется и данных о наличии счетной ошибки, поэтому доводы Общества о необходимости взыскания с истца денежных средств, излишне выплаченных последнему, не могли быть приняты судом как не подтвержденные документально.

В свете изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречного иска, а обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Апелляционный суд констатирует, что аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 ноября 2012 года по делу N А13-9753/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Н.В. Чередина