Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 г. N 20АП-953/13

Тула

21 марта 2013 г.

Дело N А54-5546/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.03.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Юдиной Л.А. и Игнашиной Г.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Антоновой А.В., при участии представителя Шкодских Н.Ф. - Шулюкина В.Н. (доверенность от 01.11.2010), представителя ЗАО "ВТОРИЧНЫЕ МЕТАЛЛЫ"- Трошкина М.Ю. (доверенность от 01.03.2013) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шкодских Н.Ф. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2013 по делу N А54-5546/2012 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по иску Шкодских Н.Ф. к закрытому акционерному обществу Рязанское областное предприятие "Втормет" (Рязань, ОГРН 1026200870926, ИНН 6229004334), закрытому акционерному обществу "ВТОРИЧНЫЕ МЕТАЛЛЫ" (Москва, ОГРН 1037729015060, ИНН 7729428206) и закрытому акционерному обществу "ПФК РУСТА" (Москва, ОГРН 1027739005580, ИНН 7737120260) о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, установил следующее.

Шкодских Николай Федорович обратился в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Рязанское областное предприятие "Втормет" (далее - ЗАО РОП "Втормет") и закрытому акционерному обществу "ВТОРИЧНЫЕ МЕТАЛЛЫ", г. Москва, (далее - ЗАО "ВТОРИЧНЫЕ МЕТАЛЛЫ") о признании недействительным договора от 20.05.2006 N 10 купли-продажи здания нежилого, расположенного по адресу: г. Рязань, пр. Шабулина, д.17, заключенного между ЗАО РОП "Втормет" и ЗАО "ВТОРИЧНЫЕ МЕТАЛЛЫ", и применении последствий недействительности сделки по возврату здания ЗАО РОП "Втормет".

Определением арбитражного суда от 18.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ПФК "РУСТА" ( далее- ЗАО "ПФК "РУСТА").

В процессе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным договор купли-продажи от 20.05.2006 N 10 между ЗАО РОП "Втормет" и ЗАО "Вторичные металлы" и применить последствия недействительности сделки, обязать ЗАО "ПФК "РУСТА" возвратить ЗАО РОП "Втормет" здание нежилое, расположенное по адресу: г. Рязань, пр. Шабулина, д. 17, кадастровый номер 030037032:13296. Уточнение судом было принято.

Определением арбитражного суда от 07.12.2012 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "ПФК "РУСТА".

Решением суда от 17.01.2013 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не является акционером ЗАО РОП "Втормет", и в силу статьи 79 Закона об акционерных обществах не имеет материального права на судебную защиту для оспаривания договора купли-продажи от 20.05.2006 N 10, поскольку таким правом наделены только акционер или само общество.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Полагает, что материалами дела подтверждено, что истец является акционером до настоящего момента.

ЗАО "ВТОРИЧНЫЕ МЕТАЛЛЫ" представило в материалы дела отзыв, в котором просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт не подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, с 20.02.2000 ЗАО РОП "Втормет" являлось собственником нежилого здания, расположенного по адресу: г. Рязань, пр. Шабулина, д.17 (кадастровый номер 030037032:13296) (далее- нежилое здание), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л. д. 37, т. 1).

Между ЗАО РОП "Втормет" (продавец) и ЗАО "ВТОРИЧНЫЕ МЕТАЛЛЫ" (покупатель) 20.05.2006 заключен договор N 10, по условиям которого продавец обязуется передать нежилое здание, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него денежную сумму в размере 300 000 руб. (л. д. 33, т.1).

По акту приема-передачи от 20.05.2006 имущество передано покупателю (л. д. 34, т. 1). Право собственности ЗАО "ВТОРИЧНЫЕ МЕТАЛЛЫ" на указанное административное здание зарегистрировано Управлением Росреестра по Рязанской области 20.01.2011, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.01.2011 сер. 62-МД N 314512 (л. д. 35, т. 1).

В момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, право собственности на вышеуказанное здание зарегистрировано за ЗАО "ПФК "РУСТА", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л. д. 12, т. 4).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 20.06.2006 N 10, заключенный между ЗАО РОП "Втормет" и ЗАО "ВТОРИЧНЫЕ МЕТАЛЛЫ" является крупной сделкой, заключенной с нарушением статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку решение об одобрении сделки советом директоров или общим собранием акционеров в порядке, не принималось, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является акционером ЗАО РОП "Втормет", и, в силу статьи 79 Закона об акционерных обществах не имеет материального права на судебную защиту для оспаривания договора купли-продажи от 20.05.2006 N 10, поскольку таким правом наделены только акционер или само общество.

Суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции обоснованным в силу следующего.

Исковые требования основаны на нормах статей 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что указанная сделка является крупной и совершена без принятия советом директоров общества или общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, а убыточность сделки влечет нарушение прав и законных интересов истца как акционера общества.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной нормы закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Обращаясь в суд с иском, Шкодских Н.Ф. обосновывая факт наличия у него статуса акционера ссылался на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2006 по делу N А54-920/2005, согласно которому за Шкодских Н.Ф. признано право собственности на 2500 обыкновенных именных акций ЗАО РОП "Втормет" номинальной стоимостью 1 рубль каждая (л. д. 17-20, т. 1).

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.05.2008 по делу N А54-3427/2006 (л. д. 7-9, т.3) Шкодских Н.Ф. было отказано в удовлетворении исковых требований к ЗАО РОП "Втормет" о понуждении внесения в реестр акционеров общества записи о принадлежности истцу на праве собственности 2500 акций общества. Судом по данному делу установлено, что за период с 10.11.1992 по 03.10.2006 Шкодских Н.Ф. числился в списке акционеров с указанием количества и стоимости принадлежащих ему акций, тогда как в реестре акционеров по состоянию на 22.09.2006 по дату вынесения решения Шкодских Н.Ф. в реестре акционеров не значится. Судом указано, что установить, кому перешли спорные акции Шкодских Н.Ф. не представляется возможным, внесение записи в реестр акционеров общества нарушит права других акционеров на акции.

Поскольку Шкодский Н.Ф. не был включен в реестр акционеров он обратился в суд за взысканием убытков в сумме 4 603 000 руб., возникших вследствие неправомерного списания ответчиком с его лицевого счета 2 500 штук, принадлежащих ему акций ЗАО РОП "Втормет".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2010 по делу N А54-2365/2009 удовлетворены исковые требования Шкодских Н.Ф. о взыскании с ЗАО РОП "Втормет" убытков в сумме 4 603 000 руб., возникших вследствие неправомерного списания ЗАО РОП "Втормет" с лицевого счета Шкодских Н.Ф., принадлежащих ему акций ЗАО РОП "Втормет" в количестве 2500 шт. Размер убытков определен судом на основании данных судебной экспертизы, исходя из рыночной стоимости 2500 акций ЗАО РОП "Втормет" по состоянию на 30.09.2009 (т. 3, л. д. 2-6).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2010 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО РОП "Втормет" удовлетворено заявление Шкодских Н.Ф. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО РОП "Втормет" требований в сумме 4 633 500 руб., в том числе убытков в сумме 4 603 000 руб. - рыночной стоимости акций, 30 000 руб. - расходов за проведение экспертизы, 500 руб. - расходов по уплате государственной пошлины (т.3, л. д. 76-79).

Таким образом, право Шкодских Н.Ф., нарушенное в результате списания с его лицевого счета 2500 шт. принадлежащих ему акций Общества, было восстановлено решением арбитражного суда по делу N А54-2365/2009 о взыскании с ЗАО РОП "Втормет", как с держателя реестра акционеров общества убытков в размере стоимости акций - 4 603 000 руб. Довод заявителя о неисполнении решения до настоящего времени, не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Таким образом, суд первой инстанции, учтя что решением суда истцу была выплачена стоимость принадлежащих ему акций в виде убытков, пришел к правомерному выводу, что Шкодских Н.Ф. не является акционером ЗАО РОП "Втормет", и, в силу статьи 79 Закона об акционерных обществах не имеет материального права на судебную защиту для оспаривания договора купли-продажи от 20.05.2006 N 10, поскольку таким правом наделены только акционер или само общество.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что он является акционером до момента внесения сведений в реестр акционеров о списании с его лицевого счета акций в силу статьи 29 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 4 статьи 76 Закона Об обществах подлежит отклонению судом апелляционной инстанции. Как уже указывалось выше решением по делу N А54-3427/2006 (л. д. 7-9, т.3) Шкодских Н.Ф. было отказано в удовлетворении исковых требований о понуждении внесения в реестр акционеров общества записи о принадлежности ему на праве собственности 2500 акций общества, а решением суда от 16.04.2010 по делу NА54-2365/2009 (т. 3, л. д. 2-6) в его пользу взысканы убытки в размере равном стоимости акций ЗАО РОП "Втормет" в количестве 2500 шт.

Суд первой инстанции обоснованно в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел признание иска ответчиком - ЗАО РОП "Втормет" и не принял его, поскольку данное признание нарушает права и интересы других ответчиков. В этой части решение не оспаривается сторонами.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у истца статуса акционера Общества, в связи с чем основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5546/2012 от 17.01.2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Л.А. Юдина Г.Д. Игнашина