Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 г. N 02АП-847/13

г. Киров

22 марта 2013 г.

Дело N А31-5991/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Чернигиной Т.В., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Замятиной Р.В.,

без участия представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Минское" на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.12.2012 по делу N А31-5991/2011, принятое судом в составе судьи Сергушовой Т.В.

по иску открытого акционерного общества "Костромаагроснаб" (ОГРН 1034408615559; ИНН 4401000615)

к открытому акционерному обществу "Минское" (ОГРН 1094437000426; ИНН 4414013442)

с участием в деле третьего лица: открытого акционерного общества "Росагроснаб"

о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей,

установил:

открытое акционерное общество "Костромаагроснаб" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Минское" (ответчик, заявитель) о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 2 097 626 руб. 51 коп. по договорам финансового лизинга на региональном уровне N 77 от 16.04.1998, N 74 от 15.01.1998, N 44 от 02.04.1998, N 16 от 25.08.1998, N 5 от 27.05.1999, N 1 от 30.03.2000, N 65 от 30.03.2000, N 57 от 09.12.2000, N 105 от 01.09.2000, N 8 от 18.05.2001, N 72 от 24.01.2001.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Росагроснаб" (третье лицо).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.12.2012 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 938 979 руб. 34 коп. задолженности, 14 990 руб. 59 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Костромской области отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, в рассматриваемых правоотношениях сторон должны применяться нормы об аренде и купле продаже, поскольку заключенные сторонами договоры не являются договорами сублизинга. Указывает, что суд при рассмотрении спора не выяснил срок полезного использования техники. Считает, что исходя из условий соглашения о реструктуризации долгов от 30.04.2009, срок оплаты по договорам лизинга не наступил.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, между истцом и ОАО "Минское" (Лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга на региональном уровне N 77 от 16.04.1998, в соответствии с условиями которого истец, по актам приемки оборудования в эксплуатацию от 16.04.1998, от 27.11.1998 осуществил передачу ответчику автомобиля ГАЗ-САЗ-3918 в количестве 1 шт., мельницы Фермер-1 в количестве 1 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием (общая сумма лизинговых платежей) составляют 267 904 руб. (за автомобиль) и 80 371 руб. (за мельницу), последний платеж по договору 15.04.2003.

Согласно соглашению об изменении и дополнении договора N 77 от 16.04.1998 договор пролонгирован на срок до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 23 369 руб. 68 коп.

Сторонами также подписано соглашение об изменении и дополнении договора финансового лизинга на региональном уровне N 74 от 15.01.1998. Договор пролонгирован на срок до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 121 082 руб. 43 коп.

2. Договор лизинга на региональном уровне N 74 от 15.01.1998 в дело не представлен, актов приема-передачи техники по договору лизинга не имеется.

3. Между истцом (Лизингодатель) и ответчиком (Лизингополучатель) заключен договор финансового лизинга на региональном уровне N 44 от 02.04.1998, в соответствии с условиями которого истец, по актам приемки оборудования в эксплуатацию от 02.04.1998, от 14.04.1998, от 28.07.1998 осуществил передачу ответчику Трактора МТЗ-80 в количестве 3 шт. В дальнейшем сторонами подписано соглашение об изменении и дополнении договора N 44 от 02.04.1998. Данным соглашением договор пролонгирован на срок до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 69 511 руб. 96 коп., а также определен порядок их уплаты.

4. Между сторонами заключен договор финансового лизинга на региональном уровне N 16 от 25.08.1998, в соответствии с условиями которого истец, по акту приемки оборудования в эксплуатацию от 25.08.1998, осуществил передачу ответчику Комбайн СК-5 "Нива" в количестве 1 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием (общая сумма лизинговых платежей) составляют 572 574 руб. 46 коп. Последний платеж 24.08.2003. В дальнейшем сторонами подписано соглашение об изменении и дополнении договора N 16 от 25.08.1998, которым договор пролонгирован до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 181 565 руб. 38 коп., а также определен порядок их уплаты.

5. Между сторонами заключен договор финансового лизинга на региональном уровне N 5 от 27.05.1999, в соответствии с условиями которого истец по акту приемки оборудования в эксплуатацию от 27.05.1999 осуществил передачу ответчику Трактора МТЗ-80 в количестве 1 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования составляют 229 158 руб. 54 коп. Последний платеж 25.05.2005. В дальнейшем сторонами подписано соглашение об изменении и дополнении договора N 5 от 27.05.1999, в соответствии с которым договор пролонгирован на срок до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 110 138 руб. 28 коп., а также определен порядок их уплаты.

6. Между сторонами заключен договор финансового лизинга на региональном уровне N 1 от 30.03.2000, в соответствии с условиями которого истец, по актам приемки оборудования в эксплуатацию от 23.06.2000, от 30.03.2000 осуществил передачу ответчику ГАЗ-САЗ-3507-01 самосвал в количестве 1 шт., косилка КРН-2,1 в количестве 1 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием (общая сумма лизинговых платежей) составляют 177 994 руб. 70 коп. (за самосвал) и 38 299 руб. 70 коп. (за косилку). Последний срок платежа 29.03.2005 и 22.06.2004 соответственно. В дальнейшем сторонами подписано соглашение об изменении и дополнении договора N 1 от 30.03.2000, в соответствии с которым договор пролонгирован на срок до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 105 008 руб. 25 коп., а также определен порядок их уплаты.

7. Между сторонами заключен договор финансового лизинга на региональном уровне N 65 от 30.03.2000, в соответствии с условиями которого истец, по акту приемки оборудования в эксплуатацию от 30.03.2000, осуществил передачу ответчику Трактора МТЗ-82 в количестве 1 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 365 023 руб. 65 коп. Последний платеж 29.03.2006. В дальнейшем сторонами подписано соглашение об изменении и дополнении договора N 65 от 30.03.2000, в соответствии с которым договор пролонгирован до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 294 261 руб. 51 коп., а также определен порядок их уплаты.

8. Между сторонами заключен договор финансового лизинга на региональном уровне N 57 от 09.12.2000, в соответствии с условиями которого истец, по акту приемки оборудования в эксплуатацию от 06.02.2001, осуществил передачу ответчику прицепы тракторные 2ПТС-4-М в количестве 3 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 106 360 руб. 29 коп. Последний платеж 09.12.2004. В дальнейшем сторонами подписаны 3 соглашения об изменении и дополнении договора N 57 от 09.12.2000, в соответствии с которыми договор пролонгирован до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 16 616 руб. 95 коп. по трем соглашениям, всего на сумму 49 850 руб. 85 коп., а также определен порядок их уплаты.

9. Между сторонами заключен договор финансового лизинга на региональном уровне N 105 от 01.09.2000, в соответствии с условиями которого истец, по акту приемки оборудования в эксплуатацию от 01.09.2000, осуществил передачу ответчику Трактора МТЗ-82 в количестве 1 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 365 023 руб. 65 коп. Последние платежи 31.08.2004, 31.08.2005, 31.08.2006. В дальнейшем сторонами подписано соглашение об изменении и дополнении договора финансового лизинга на региональном уровне N 105 от 01.09.2000, которым договор пролонгирован до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 287 055 руб. 80 коп., а также определен порядок их уплаты.

10. Между сторонами заключен договор финансового лизинга на региональном уровне N 8 от 18.05.2001, в соответствии с условиями которого истец, по акту приемки оборудования в эксплуатацию от 18.05.2001, осуществил передачу ответчику Трактора МТЗ-82 в количестве 1 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 390 400 руб. 21 коп. Последние платежи 14.05.2006, 14.05.2007. В дальнейшем сторонами подписано соглашение об изменении и дополнении договора N 8 от 18.05.2001, которым договор пролонгирован до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 274 741 руб. 20 коп., а также определен порядок их уплаты.

11. Между сторонами заключен договор финансового лизинга на региональном уровне N 72 от 24.01.2001, в соответствии с условиями которого истец, по актам приемки оборудования в эксплуатацию от 24.01.2001, от 12.02.2001, осуществил передачу ответчику Трактора ДС-4 в количестве 2 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 390 516 руб. 80 коп. и 297 828 руб. 61 коп. Последний платеж 11.02.2006. В дальнейшем сторонами подписаны соглашения об изменении и дополнении договора N 72 от 24.01.2001, которым договор пролонгирован до 31.12.2010, зафиксирован размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 294 982 руб. 17 коп. и в сумме 17 5078 руб. 74 коп., всего на сумму 470 060 руб. 71 коп., а также определен порядок их уплаты.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2009 (т.2 л.д.79) задолженность ответчика перед истцом составляет 2 118 184 руб. 65 коп.

30.04.2009 между ОАО "Костромаагроснаб" и ОАО "Минское" было подписано соглашение о реструктуризации долгов (т.2 л.д.64-67), предметом которого является реструктуризация задолженности организации по федеральному лизингу в сумме 2 118 814 руб. 65 коп. В соответствии с его условиями в отношении ответчика применяется 3 вариант реструктуризации: отсрочка погашения долга и начисленных процентов в сумме 2 118 814 руб. 65 коп. до 04.2015; рассрочка погашения долга и начисленных процентов в указанной сумме до 04.2021.

18.01.2011 конкурсный управляющий истца направил в адрес ответчика заявление о расторжении соглашения о реструктуризации долгов федерального лизинга в соответствии с которым на основании статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) считает соглашение от 30.04.20009 расторгнутым.

Поскольку ответчик в установленном порядке не произвел лизинговые платежи после заявления конкурсного управляющего о расторжении соглашения от 30.04.2009, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании имеющейся задолженности по 11 договорам финансового лизинга на региональном уровне.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Статьями 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрена обязанность лизингополучателя выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт передачи истцом и пользования ответчиком объектами лизинга подтвержден материалами дела и не опровергнут по существу заявителем жалобы.

Размер задолженности по оплате лизинговых платежей за вычетом частичной оплаты, указан в соглашении о реструктуризации от 30.04.2012, подтвержден актом сверки расчетов указан в Информации по лизингу и расчете реструктуризации задолженности к решению территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Костромской области от 30.04.2009 и подтверждается по каждой сумме и договору самим ответчиком в справке о состоянии расчетов (т.2 л.д.80).

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает доказанным наличие обязательств ответчика по оплате лизинговых платежей перед истцом по указанным договорам.

Вместе с тем, основанием для подачи указанного иска послужил отказ конкурсного управляющего от исполнения соглашения о реструктуризации долгов ответчика от 30.04.2009, заявленный в порядке статьи 102 Закона о банкротстве, и нарушения ответчиком обязательств в части внесения лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 названной статьи).

В случаях, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3).

В пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право заявления отказа от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 данного закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Между тем, в качестве основания для отказа от исполнения соглашения от 30.04.2009 конкурсный управляющий сослался на невозможность восстановления платежеспособности должника, что прямо запрещено названной нормой закона и противоречит целям конкурсного производства.

Как свидетельствуют материалы дела, ОАО "Костромаагроснаб" исполнило договорные обязательства, передав лизингополучателю по актам вышеперечисленное имущество. В соглашении о реструктуризации долгов от 30.04.2009 стороны лишь предусмотрели условие об отсрочке (рассрочке) уплаты лизинговых платежей. Указанное соглашение не возлагало каких-либо обязанностей на лизингодателя, от исполнения которых, по смыслу статьи 102 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе заявить отказ.

С учетом названных обстоятельств соглашение о реструктуризации долгов от 30.04.2009 не могло быть расторгнуто в порядке, установленном в статье 102 Закона о банкротстве.

Кроме того, указанное соглашение заключено в соответствии с Федеральным законом от 09.07.2002 N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей. В статье 27 названного закона установлен исчерпывающий перечень оснований расторжения соглашения о реструктуризации долгов. Так, в частности, соглашение может быть расторгнуто, если в отношении должника, в рассматриваемом случае ответчика, возбуждена процедура банкротства. Доказательства того, что в отношении лизингополучателя возбуждалось дело о банкротстве, в материалах дела отсутствуют. Факт признания банкротом другой стороны в сделке (лизингодателя) не предусмотрен в Федеральном законе "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей" в качестве основания для расторжения соглашения о реструктуризации.

Таким образом, оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по лизинговым платежам, основанной на расторжении соглашения от 30.04.2009, не имеется. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного довод апелляционной жалобы ответчика о том, что срок исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей по указанным истцом договорам не наступил, заслуживает внимания.

Решение Арбитражного суда Костромской области от 03.12.2012 подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в иске.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на истца по делу.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Минское" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Костромской области от 03.12.2012 по делу N А31-5991/2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Костромаагроснаб" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.М. Поляшова

Судьи

Т.В. Чернигина Т.А. Щелокаева