Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 г. N 01АП-2739/11

г. Владимир

14 марта 2013 г.

Дело N А43-5/2010

Резолютивная часть постановления изготовлена 14.03.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 14.03.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьмичевой Т.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании с апелляционную жалобу Маняева Алексея Петровича (Республика Мордовия, Ромодановский район, с. Пятина)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2013 по делу N А43-5/2010,

принятое судьей Когутом Д.В.

по заявлению Маняева Алексея Петровича (Республика Мордовия, Ромодановский район, с. Пятина, улица Советская, дом 50) и по заявлению Васильченко Алексея Владимировича (603000, г. Нижний Новгород) о проведении процессуального правопреемства,

в отсутствие участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Выксунский завод деревянного домостроения" (далее - должник, ООО "Выксунский завод деревянного домостроения") Маняев Алексей Петрович (далее - Маняев А.П.) (Республика Мордовия, Ромодановский район, с.Пятино) и Васильченко Алексей Владимирович (далее - Васильченко А.В.) (г.Н.Новгород) обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А43-5/2010.

Определением от 22.01.2013 суд первой инстанции отказал Маняеву А.П. в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства, заявление Васильченко А.В. о проведении процессуального правопреемства удовлетворил и установил правопреемство общества с ограниченной ответственностью "Дилайн" (ОГРН 1107746112650, ИНН 7707720327) (далее - ООО "Дилайн") в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Выксунский завод деревянного домостроения" по требованиям Васильченко А.В. в размере 14 466 666 рублей, установленным определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2010 по делу N А43-5/2010.

Маняев А.П., не согласившись с судебным актом, просит его отменить, его заявление удовлетворить.

Внешний управляющий должника Колекин С.В., представив отзыв на апелляционную жалобу, не согласился с доводами, изложенными в ней, считает определение законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2010 в отношении ООО "Выксунский завод деревянного домостроения" введена процедура внешнего управления.

Определением от 04.05.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Выксунский завод деревянного домостроения" включены требования Васильченко А.В. в размере 14 466 666 рублей.

Маняев А.П. обратился в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства - замене конкурсного кредитора Васильченко А.В. на Маняева А.П., 27.07.2012 заявление было принято судом к производству.

Впоследствии с заявлением об установлении процессуального правопреемства по установленным 04.05.2010 требованиям обратился Васильченко А.В., заявив о его замене в реестре требований кредиторов должника на ООО "Дилайн", 31.10.2012 заявление принято к производству.

Определением от 07.11.2012 дела по заявлениям Маняева А.П. и Васильченко А.В. об установлении правопреемства по требованиям Васильченко А.В. объединены в одно производство.

Судом установлено, что 21.06.2012 между Васильченко А.В., в лице представителя Уткина Д.В., действующего на основании доверенности от 05.05.2012, и ООО "Дилайн" заключен договор об уступке права требования.

Согласно пункту 1 указанного договора Васильченко А.В. уступил ООО "Дилайн" права требования к ООО "Выксунский завод деревянного домостроения" в сумме 14 466 666 рублей, основанные на договоре поручительства от 02.11.2009, заключенном между ООО "Выксунский завод деревянного домостроения" и Васильченко А.В., во исполнение обязательств Никулиным А.Н. перед Васильченко А.В. по договору займа от 02.11.2009, и включенные в реестр требований кредиторов на основании определения от 04.05.2010.

При этом 11.07.2012 между Васильченко А.В. и Маняевым А.П. был подписан договор об уступке права требования долга.

Пунктом 1 договора от 11.07.2012 предусмотрено, что Васильченко А.В. уступил Маняеву А.П. права требования к ООО "Выксунский завод деревянного домостроения" в сумме 14 466 666 рублей как к поручителю по договору займа от 02.11.2009, заключенному между Васильченко А.В. и Никулиным А.Н., и включенные в реестр требований кредиторов на основании определения от 04.05.2010.

Дополнительным соглашением к договору стороны определили, что Маняев А.П. уплачивает Васильченко А.В. за уступаемое право 150 000 рублей. К договору составлен акт приема-передачи договора займа от 02.11.2009.

В материалы дела приложена расписка от 16.07.2012 в получении Васильченко А.В. денежных средств от Маняева А.П. в счет исполнения по договору уступки права требования от 11.07.2012.

В судебном заседании суда первой инстанции 28.11.2012 представитель внешнего управляющего пояснил, что заявление Васильченко А.В. о проведении процессуального правопреемства - замене кредитора Васильченко А.В в реестре требований кредиторов ООО "Выксунский завод деревянного домостроения" на ООО "Дилайн" удовлетворению не подлежит, так как до заключения договора уступки права требования с ООО "Дилайн", 04.06.2012 представителем Васильченко А.В. был заключен договор с Маняевым А.П. об уступке спорных прав требования.

10.01.2012 в судебном заседании представитель Маняева А.П. представил в материалы дела оригинал договора от 04.06.2012.

Из содержания договора следует, что договор от имени Васильченко А.В. подписан с Маняевым А.П. представителем Герасиным П.Н., действующим на основании доверенности.

Представитель Маняева А.П. пояснил, что доверенность предъявлялась Герасиным П.Н. на обозрение Маняеву А.П. при заключении договора.

Также представитель Маняева А.П. и представитель внешнего управляющего указали, что с учетом положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации Васильченко А.В. в последующем одобрил сделку, совершенную Герасиным П.Н., еще раз 11.07.2012 подписав договор с Маняевам А.П.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как верно установил суд первой инстанции, исходя из содержания договора об уступке права требования от 21.06.2012 Васильченко А.В., в лице представителя Уткина Д.В., действующего на основании доверенности от 05.05.2012, передал ООО "Дилайн" права требования к ООО "Выксунский завод деревянного домостроения" в сумме 14 466 666 рублей, вытекающие из договора поручительства от 02.11.2009, заключенного между ООО "Выксунский завод деревянного домостроения" и Васильченко А.В., во исполнение обязательств Никулиным А.Н. перед Васильченко А.В. по договору займа от 02.11.2009. Полномочия Уткина Д.В. подтверждены представленной в дело доверенностью. Оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) у суда не имеется.

Таким образом справедив вывод суда, что к моменту подписания 11.07.2012 договора с Маняевым А.П. у Васильченко А.В. отсутствовало вытекающее из договора поручительства от 02.11.2009 право требования к ООО "Выксуеский завод деревянного домостроения", а потому это право не могло перейти к Маняеву А.П.

Таким образом, суд законно указал, что обязательство кредитора по передаче права (требования), возникшее из договора поручительства, Васильченко А.В. не исполнено и он несет ответственность перед цессионарием (Маняевым А.П.) на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

Судом первой инстанции верно установлено, что в материалах дела отсутствует доверенность на Герасина П.Н. на представление им интересов Васильченко А.В. В судебном заседании представители Маняева А.П. и внешнего управляющего пояснили, что доверенности на Герасина П.Н. у них не имеется и в материалы дела она представлена не будет.

Соответственно справедлив вывод суда, что договор от 04.06.2012 от имени Васильченко А.В. подписан неуполномоченным лицом.

Кроме того, судом установлено и подтверждается материалами дела, что ни из содержания договора уступки права требования от 11.07.2012, ни из представленных в дело документов сделать вывод об одобрении Васильченко А.В. 11.07.2012 действий Герасина П.Н. по подписанию 04.06.2012 договора уступки права требования от имени Васильченко А.В. с Маняевым А.П. не представляется возможным. Каких-либо ссылок в договоре от 11.07.2012 по этому поводу не имеется.

На основании изложенного судом первой инстанции правомерно отклонены доводы представителей Маняева А.П. и внешнего управляющего о том, что Васильченко А.В. в последующем одобрил сделку, совершенную 04.06.2012 Герасиным П.Н., подписав 11.07.2012 договор с Маняевам А.П.

С учетом изложенного Арбитражный суд Нижегородской области законно удовлетворил заявление Васильченко А.В. о проведении процессуального правопреемства по делу N А43-5/2010 и отказал в удовлетворении заявления Маняева А.П.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе Первым арбитражным апелляционным судом не рассматривается, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражных судов, вынесенные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2013 по делу N А43-5/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Маняева Алексея Петровича (Республика Мордовия, Ромодановский район, с. Пятина) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

В.Н. Урлеков Ю.В. Протасов