Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2011 г. N 01АП-2750/11

08 июня 2011 г.

Дело N А43-29486/2010

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Соловьевой М.В.,

судей Ершовой О.А., Вечканова А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Логиновой Ю.А.,

с участием представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Стеллс" - Ермоленко А.С. по доверенности от 21.12.2010 (сроком на 1 год), Грищенковой А.В. по доверенности от 21.12.2010 (сроком на 1 год);

от Министерства государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 08012);

от Министерства финансов Нижегородской области - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 08013);

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 08021);

от федерального государственного унитарного предприятия "Элитно-семеноводческое хозяйство племенной завод учхоз "Новинки" - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 08017);

от Комитета по управлению муниципальным имуществом Богородского района Нижегородской области - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 08018);

от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 08020),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стеллс" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21 марта 2011 года, принятое судьёй Игнатьевой О. В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Стеллс" к Министерству государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области, Министерству финансов Нижегородской области, при участии третьих лиц: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, федерального государственного унитарного предприятия "Элитно-семеноводческое хозяйство племенной завод учхоз "Новинки", Комитета по управлению муниципальным имуществом Богородского района Нижегородской области, Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, о признании недействительным соглашения от 02.10.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 21-05-СХ от 16.06.2005, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стеллс" (ОГРН 1075260016171), г. Нижний Новгород (далее - ООО "Стеллс"), обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Министерству государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области (ОГРН 1055248134677), г. Нижний Новгород, Министерству финансов Нижегородской области, г. Нижний Новгород, о признании недействительным соглашения от 02.10.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 21-05-СХ от 16.06.2005, применении последствий недействительности сделки.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил сумму иска до 78 691 106 рублей 60 копеек, настаивая на взыскании с Министерства государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области 63 130 000 рублей долга и 15 561 106 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, федеральное государственное унитарное предприятие "Элитно-семеноводческое хозяйство племенной завод учхоз "Новинки", п.Новинки Богородского района Нижегородской области, Комитет по управлению муниципальным имуществом Богородского района Нижегородской области, Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, г. Москва.

Решением арбитражного суда от 21.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стеллс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые арбитражный суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что вступившим в законную силу решением суда по делу N А43-7723/2008-12-312 первоначальное соглашение признано недействительным в связи с тем, что оно в нарушение норм действующего законодательства заключено ФГУП "Элитно-семеноводческое хозяйство племенной завод учхоз "Новинки" НГСХА" в отсутствие согласия собственника имущества. Следовательно, указанными актами подтверждено, что Министерство права и обязанности по договору аренды на основании первоначального соглашения не приобрело, в связи с чем не вправе было ими распоряжаться по соглашению, заключенному с ООО "Стеллс". Таким образом, соглашение не соответствует положениям статьи 209 Гражданского кодекса РФ и в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является недействительным. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривалось; собственник земельного участка в лице ТУ ФАУГИ по Нижегородской области исковые требования ООО "Стеллс" поддержал.

По мнению заявителя, признание соглашения недействительным и применение последствий его недействительности не влечет возникновения каких-либо прав на земельный участок у ООО "Стеллс" и не означает, что ООО "Стеллс" вправе использовать земельный участок, однако делает невозможным возврат обществу с ограниченной ответственностью "Стеллс" затраченных им денежных средств на сумму более чем 60 миллионов рублей. Полагаем, что это противоречит основным принципам справедливости и положениям действующего законодательства.

Вывод суда о пропуске ООО "Стеллс" срока исковой давности противоречит нормам материального права. Заявитель также считает, что вопрос заключенности или незаключенности сделки может обсуждаться лишь после установления её действительности, прямо противоречит действующему законодательству и правоприменительной практике.

Заявитель считает, что суд пришел к необоснованному выводу, что исполнением соглашения является перечисление денежных средств, осуществленное до его заключения. Поскольку, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, соглашение сторон о том, что условия договора аренды применяются к их фактически сложившимся до его заключения отношениям, не означает, что непосредственная обязанность сторон по исполнению условий договора аренды возникла ранее заключения договора (п. 6 Информационного письма от 11.012002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Росимущество в отзыве на апелляционную жалобу от 21.05.2011 с доводами апелляционной жалобы согласно, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Министерство государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области представило отзыв на апелляционную жалобу от 31.05.2011, в котором просит суд оставить жалобу без удовлетворения, поскольку считает решение суда законным и обоснованным, вынесенным с соблюдением норм действующего законодательства

ФГУП "Элитно-семеноводческое хозяйство племенной завод учхоз "Новинки" в ходатайстве от 24.05.2011 просит суд рассмотреть дело в отсутствие полномочного представителя, вынесение решения оставляет на усмотрение суда, составу суда доверяет.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие неявившихся сторон, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 16.06.2005 между КУМИ Богородского района (арендодатель) и ФГУП "Элитно-семеноводческое хозяйство племенной завод учхоз "Новинки" заключен договор N 21-05-СХ аренды земельного участка площадью 527 395 кв.м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Богородский район, участок, прилегающий к поселку Новинки, на срок 49 лет.

Пунктом 1.2 договора определено, что границы земельного участка обозначены на прилагаемом к договору плане земельного участка, являющемся приложением N 3 к договору.

Согласно пунктам 3.3.5, 3.3.6 договора арендатор имеет право в установленном законом порядке сдавать арендуемый земельный участок в субаренду и передавать право аренды участка третьему лицу с письменного согласия арендодателя.

Арендатор обязан использовать земельный участок в соответствии с целевым назначением и видом разрешенного использования, предусмотренным договором, и не передавать участок для использования его третьим лицам без письменного согласия арендодателя (пункты 3.4.3 и 3.4.4 договора).

По акту приема-передачи от 16.06.2005 земельный участок площадью 527395 квадратных метров с кадастровым номером 52:24:040001:0105 передан арендатору.

Договор зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующей записью регистрации от 28.06.20005.

22.12.2006 Министерство обратилось письмом N 311/18075-01-14 к ТУ ФАУГИ с просьбой согласовать передачу прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 16.06.2005 N 21-05-СХ от учхоза "Новинки" к Министерству.

22.12.2006 ФГУП "Новинки" (арендатор) и Министерство (новый арендатор) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.06.2005 N 21-05-СХ. Арендодатель не подписал указанное соглашение.

Министерство и Предприятие подписали дополнительное соглашение от 07.02.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, пунктом 2 которого стороны предусмотрели исключение ТУ ФАУГИ из состава сторон соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.056.2005 X2 21-05-СХ.

Соглашение от 22.12.2006 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и дополнительное соглашение к нему от 07.02.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.06.2005 N 21-05-СХ зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (запись о регистрации от 29.03.2007 N 52-52-02/009/2007-257).

02.10.2007 между Министерством государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области (арендатор) и ООО "Стеллс" (новый арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 21-05-СХ от 16.06.2005, согласно которому арендатор передает, а новый арендатор принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 21-05-СХ от 16.06.2005 в отношении земельного участка площадью 527 395 кв.м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 5224:040001:0105, расположенный по адресу: Нижегородская область, Богородский район, участок, прилегающий к п. Новинки.

Цена сделки определена в сумме 63 130 000 рублей с учетом НДС.

Арендатор передает новому арендатору в течение трех дней с момента оплаты цены сделки документы, связанные с передаваемыми правами и обязанностями, а ООО "Стеллс" обязалось в течение 30 дней с даты подписания соглашения единовременно оплатить стоимость цены сделки (пункты 3,4,5 соглашения).

ООО "Стеллс" платежными поручениями N 1 от 23.10.2007, N 3 от 23.10.2007 перечислило на расчетный счет Министерства государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области 63 130 000 рублей.

Министерство государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области по акту от 01.11.2007 передало ООО "Стеллс" документы, касающиеся передачи права аренды на указанный выше земельный участок.

Соглашение зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующей записью регистрации от 27.12.2007 N 52-52-02/064/2007-235.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2008 по делу N А43-7723/2008 признано недействительным соглашение от 22.12.2006 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.06.2005 N 21-05-СХ с учетом дополнительного соглашения от 07.02.2007, заключенное между ФГУП "Новинки" и Министерством государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области.

Судом установлено, что оспариваемые соглашения совершены с нарушением п. 4 ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятий, в отсутствие согласия Министерства сельского хозяйства Российской Федерации и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области.

Истец, указывая на недействительность соглашения от 02.10.2007, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении данных требований, суд первой инстанции указал, что истцом нарушен срок исковой давности; указал, что вопрос заключенности либо незаключенности сделки может обсуждаться лишь после установления ее действительности.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда правомерным по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Из материалов дела следует, что исполнение соглашения от 02.10.2007 началось 23.10.2007, с момента перечисления истцом денежных средств по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.06.2005 N 21-05-Сх Министерству; исковое заявление подано в суд 22.12.2010.

Начало течения срока исковой давности определено судом правильно. Срок исковой давности истёк 23.10.2010, следовательно, вывод суда об истечении срока на дату обращения в суд (22.12.2010) является обоснованным.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в пункте 1 статьи 181 ГК Российской Федерации предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Следовательно, поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока.

Данная правовая позиция изложена в определении Конституционного Суда РФ от 08.04.2010 N 456-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалоб закрытого акционерного общества "Викон" и гражданки Лоховой Алевтины Павловны на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что в силу пункта 1 части 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос заключенности либо незаключенности сделки может обсуждаться лишь после установления ее действительности.

Иные доводы апелляционной жалобы судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого судебного акта в силу вышеизложенного.

Неправильного применения и толкования норм материального и процессуального права, неполного выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, судом не допущено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении жалобы не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21 марта 2011 года по делу N А43-29486/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стеллс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

М.В. Соловьева

Судьи

О.А. Ершова А.И. Вечканов