Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 г. N 01АП-1257/13

г. Владимир

22 марта 2013 г.

Дело N А43-30161/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - Асрияна Э.А. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (телеграфное уведомление N 1805);

от истца - Манучаряна Г.Х. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Союз-НН" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (телеграфное уведомление N 1735);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

ФНС России по Канавинскому району - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

Манучарян Л.Э. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Асрияна Э.А. на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.01.2013 по делу N А43-30161/2012, принятое судьей Игнатьевой О.В., о приостановлении производства по делу,

УСТАНОВИЛ:

Манучарян Гарник Хачатурович (далее - Манучарян Г.Х.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-НН" (ОГРН 1045207164090, ИНН 5257070175, г.Нижний Новгород) (ООО "Союз-НН"), Асрияну Эрнесту Альбертовичу (далее - Асриян Э.А.) о признании договора купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание кафе общей площадью 254,2 кв.м, расположенного по адресу: г.Нижний Новгород, Московское шоссе, д.142 В, заключенного между ООО "Союз-НН" и Асрияном Э.А., ничтожной сделкой.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной приведена статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.01.2013 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-28834/2011.

Асриян Э.А., не согласившись с определением о приостановлении производства по делу от 17.01.2013, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что в определении о приостановлении производства не указано, какой именно судебный акт имеется в виду.

По мнению заявителя, приостановленное дело не находится во взаимосвязи с делом N А43-28834/2011, так как предмет спора в указанных делах разный.

Кроме того, заявитель указывает, что ответчиком - ООО "Союз-НН" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела.

В отзыве б/д истец указал, что с жалобой не согласен, считает определение суда законным и обоснованным.

ФНС России по Канавинскому району в заявлении от 13.03.2013 просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

В пункте 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело N А43-28834/2011 по иску участника ООО "Союз-НН" Манучаряна Г.Х. к ООО "Союз-НН", Абрамяну Г.Ш., Инспекции ФНС России по Канавинскому району г.Нижнего Новгорода о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Союз-НН" от 15.02.2011 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника, о распределении долей между участниками (в том числе об уменьшении доли Манучаряна Г.Х. в уставном капитале общества с 51% до 1%), об утверждении новой редакции устава ООО "Союз-НН", а также о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Предметом спора по настоящему делу является оспаривание сделки с заинтересованностью, заключенной 12.05.2011 между ООО "Союз-НН" и Асрияном Э.А., по основаниям отсутствия одобрения заключения данной сделки общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, определение размера принадлежащей истцу (Манучаряну Г.Х.) доли уставного капитала ООО "Союз-НН" на дату заключения сделки имеет существенное значение при рассмотрении настоящего спора и может повлечь соответствующие материальные последствия.

Из материалов дела следует, что ООО "Союз-НН" зарегистрировано 23.11.2004 с уставным капиталом 10 000 руб., участниками его с момента создания являлись Манучарян Г.Х. с долей в уставном капитале 51% и Абрамян Г.Ш. с долей в уставном капитале 49%.

Впоследствии на основании решения общего собрания участников ООО "Союз-НН" от 15.02.2011 в ЕГРЮЛ были внесены записи, согласно которым доля в уставном капитале участника ООО "Союз-НН" Манучарян Г.Х. составила 1 %, доля в уставном капитале участника ООО "Союз-НН" Абрамян Г.Ш. составила 99 %.

Приняв во внимание, что по результатам рассмотрения дела N А43-28834/2011 будет определен размер долей уставного капитала общества, принадлежащих участникам ООО "Союз-НН" на дату заключения оспариваемого договора (12.05.2011), что имеет существенное значение при рассмотрении настоящего спора, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к правомерному и обоснованному выводу о невозможности рассмотрения данного дела до разрешения арбитражным судом другого дела по спору между теми же лицами.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции признает данный вывод суда правильным и обоснованным, сделанным при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для данного дела, при правильном применении пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает судебные акты в форме решения, постановления, определения. Судебный акт, принятый арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу, именуется решением. Судебные акты, принимаемые арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций по результатам рассмотрения апелляционных и кассационных жалоб, а также судебные акты, принимаемые Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по результатам пересмотра судебных актов в порядке надзора, именуются постановлениями. Принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Обязательными являются обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом.

Таким образом, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу соответствующего судебного акта, предусмотренного статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на наличие заявления о пропуске истцом срока исковой давности как основание для отказа в удовлетворении иска не влияет на законность и обоснованность определения суда о приостановлении производства по делу.

Как указано в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (от 12, 15 ноября 2001 г.), если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Вместе с тем пропуск срока исковой давности не исключает возможности исследования представленных истцом доказательств.

На основании изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам процессуального права. Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта в любом случае, апелляционной инстанцией не установлено. Апелляционная жалоба Асрияна Э.А. подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 257, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.01.2013 по делу N А43-30161/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Асрияна Э.А. - без удовлетворения.

Возвратить Асрияну Э.А. из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб., уплаченную по квитанции от 25.01.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова