Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2013 г. N 19АП-821/13

г.Воронеж

20 марта 2013 г.

Дело N А14-17510/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от Косиловой Людмилы Николаевны: Косиловой Л.Н., Зайцева А.Б., представителя по доверенности N 36 АВ 0705675 от 12.03.2012,

от Лыкова Алексея Анатольевича: Лыкова А.А.,

от Лыкова Анатолия Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Лыковой Зинаиды Степановны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лыковой Зинаиды Степановны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 о принятии обеспечительных мер по делу N А14-17510/2012 (судья Козлов В.А.) по иску Косиловой Людмилы Николаевны к Лыкову Анатолию Алексеевичу, Лыкову Алексею Анатольевичу, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449), закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (ОГРН 1023601072538, ИНН 3620000912), о признании договоров притворными и переводе прав и обязанностей покупателя,

УСТАНОВИЛ:

Косилова Людмила Николаевна (далее - Косилова Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Лыкову Анатолию Алексеевичу и Лыкову Алексею Анатольевичу (далее - ответчики) о признании договора дарения акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 12 апреля 2012 года и договора купли-продажи акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 25 апреля 2012 года, заключенных между Лыковым Анатолием Алексеевичем и Лыковым Алексеем Анатольевичем, притворными и переводе прав и обязанностей покупателя 4 722 акций по единому договору купли-продажи акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") и закрытое акционерное общество проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (далее - ЗАО ПСП "Павловскагрострой").

Определением от 8.11.2012 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде:

1) наложения ареста на акции:

Количество акций: 4 722 (четыре тысячи семьсот двадцать две) шт.

Категория (тип) акций: обыкновенные.

Полное наименование эмитента: закрытое акционерное общество проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой".

Номер государственной регистрации: 1-01-61634-J.

Номинальная стоимость: 4 722 (четыре тысячи семьсот двадцать два) руб.,

принадлежащие Лыкову Алексею Анатольевичу, 05.12.1972 г.р., место рождения: Оренбургская область, г. Орск, адрес регистрации: Воронежская область, г. Павловск, ул. Зои Космодемьянской, д. 7, кв. 1.

2) запрета регистратору открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Воронежского регионального филиала открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.", держателю реестра владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой", осуществлять записи по учету или переходу прав на 4722 акции закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (ОГРН 1023601072538), принадлежащие Лыкову Алексею Анатольевичу.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено об обеспечении иска в виде:

1) наложения ареста на акции:

Количество акций: 4 715 (четыре тысячи семьсот пятнадцать) шт.

Категория (тип) акций: обыкновенные.

Полное наименование эмитента: закрытое акционерное общество проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой".

Номер государственной регистрации: 1-01-61634-J.

Номинальная стоимость: 4 715 (четыре тысячи семьсот пятнадцать) руб.,

принадлежащие Лыковой Зинаиде Степановне, 14.02.1940 г.р., место рождения: с. Пирогово Калачеевского района Воронежской области, паспорт 20 03 594862 выдан 26.03.2003 Павловским РОВД Воронежской области, адрес регистрации: 396420, Воронежская область, г. Павловск, ул. Цветочная, д. 12, кв. 1;

2) запрета регистратору открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Воронежского регионального филиала открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.", держателю реестра владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой", осуществлять записи по учету или переходу прав на 4715 акции закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (ОГРН 1023601072538), принадлежащие Лыковой Зинаиде Степановне;

3) запрета общему собранию акционеров закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" принимать решение о ликвидации закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой";

4) запрета общему собранию акционеров закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" принимать решение об отчуждении в какой-либо форме имущества закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 вышеуказанное заявление Косиловой Л.Н. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Лыкова Зинаида Степановна (далее - Лыкова З.С., заявитель) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 отменить в части:

1) наложения ареста на акции:

Количество акций: 4715 (четыре тысячи семьсот пятнадцать) шт.

Категория (тип) акций: обыкновенные.

Полное наименование эмитента: закрытое акционерное общество проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой".

Номер государственной регистрации: 1-01-61634-J.

Номинальная стоимость: 4 715 (четыре тысячи семьсот пятнадцать) руб.,

принадлежащие Лыковой Зинаиде Степановне, 14.02.1940 г.р., место рождения: с. Пирогово Калачеевского района Воронежской области, паспорт 20 03 594862 выдан 26.03.2003 Павловским РОВД Воронежской области, адрес регистрации: 396420, Воронежская область, г. Павловск, ул. Цветочная, д. 12, кв. 1;

2) запрета регистратору открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Воронежского регионального филиала открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.", держателю реестра владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой", осуществлять записи по учету или переходу прав на 4 715 акции закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (ОГРН 1023601072538), принадлежащие Лыковой Зинаиде Степановне.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Лыкова З.С. ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и в связи с этим на нарушение ее прав. Кроме того, заявитель указывает на отсутствие взаимной связи между договором дарения от 17.10.2012, по которому ей были переданы вышеуказанные акции, и предметом рассматриваемого спора.

Определением арбитражного суда области от 28.01.2013 по ходатайству истца Лыкова З.С. привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Лыков Алексей Анатольевич поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по основаниям, указанным в отзыве.

Представитель Косиловой Л.Н. и Косилова Л.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, полагали в обжалуемой части определение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Ответчик Лыков Анатолий Алексеевич в судебное заседание не явился, представив через канцелярию суда отзыв.

Третьи лица ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и ЗАО ПСП "Павловскагрострой" также не обеспечили явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Лыковой З.С. следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 в обжалуемой части - без изменения по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Частью 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрены конкретные виды обеспечительных мер по корпоративным спорам, в том числе наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом вышеуказанный Пленум также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом исковых требований Косиловой Л.Н. является признание договора дарения акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 12 апреля 2012 года и договора купли-продажи акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 25 апреля 2012 года, заключенных между Лыковым Анатолием Алексеевичем и Лыковым Алексеем Анатольевичем, притворными и переводе прав и обязанностей покупателя 4722 акций по единому договору купли-продажи акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой".

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец ссылается на то, что в ходе рассмотрения данного спора было установлено, что еще до обращения истца в суд с настоящим иском ответчиком Лыковым Алексеем Анатольевичем по договору дарения от 17.10.2012 переданы спорные 4715 акций его матери, Лыковой Зинаиде Степановне. По мнению истца, в дальнейшем указанные акции могут быть отчуждены.

Суд первой инстанции, оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что ходатайство истца о принятии истребуемых обеспечительных мер подлежит удовлетворению, поскольку им обоснованы причины, послужившие поводом для обращения с таким ходатайством.

В данном случае заявленные истцом обеспечительные меры направлены на запрет Лыковой З.С. как собственнику спорных акций распоряжаться ими, а держателю реестра акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" осуществлять записи по учету или переходу прав на 4715 акций до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, кроме того, соответствуют критерию соразмерности, установленному частью 2 статьи 91 АПК РФ, связаны с предметом спора и их принятие имеет цель сохранить возможность реального исполнения судебного акта и защитить имущественные интересы истца в случае удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области, установив, что истребуемые обеспечительные меры направлены на предупреждение причинения материального вреда и защиту нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов истца, сохранение имущественных отношений в существующем состоянии, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении ходатайства Косиловой Л.Н. о принятии вышеуказанных обеспечительных мер.

Следует также отметить, что оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех конкретных обстоятельств спора.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии взаимной связи между договором дарения от 17.10.2012, по которому были переданы вышеуказанные акции, и предметом рассматриваемого спора, судебной коллегией подлежит отклонению исходя из предмета и анализа круга обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу.

Кроме того, следует отметить, что определением от 28.01.2013 Лыкова З.С. привлечена к участию в настоящем деле в качестве соответчика в связи с заключением 17.10.2012 между Лыковым Алексеем Анатольевичем и Лыковой З.С. договора дарения акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" в количестве 4 715 штук.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области 25.01.2013 об обеспечении иска не имеется.

Поскольку при обращении в суд апелляционной инстанции Лыковой З.С. была уплачена государственная пошлина в размере 2 000 рублей, в то время как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченная государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит возврату Лыковой З.С. из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266-268, 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области 25.01.2013 по делу N А14-17510/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Лыковой Зинаиды Степановны - без удовлетворения.

Выдать Лыковой Зинаиде Степановне справку на возврат из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру СБ 9013/1031 от 30.01.2013 операция 0026 за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова А.Е. Шеин