Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2013 г. N 19АП-4722/12

г. Воронеж

27 марта 2013 г.

Дело N А14-2794/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Маховой Е.В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от открытого акционерного общества "АльфаСтрахование": Переверзевой Е.Н., представителя по доверенности N 4245/12 от 01.10.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Созидание": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества "Байчуровское": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АльфаСтрахование" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2012 о замене стороны по делу N А14-2794/2011 (судья Протасов С.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Созидание" (ОГРН 1113668036019, ИНН 3662168258) по иску закрытого акционерного общества "Байчуровское" (ОГРН 1033659502315, ИНН 3623006430) к открытому акционерному обществу АльфаСтрахование" (ОГРН 1027739431730, ИНН 7713056834) о взыскании 14 894 996 руб. страхового возмещения,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Байчуровское" (далее - ЗАО "Байчуровское", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу АльфаСтрахование" (далее - ОАО "АльфаСтрахование", ответчик) о взыскании 14 894 996 руб. страхового возмещения.

Решением арбитражного суда области от 11.07.2012 исковые требования ЗАО "Байчуровское" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 решение арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2012 оставлено без изменения.

Впоследствии, 17.01.2013 постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

27.07.2012 общество с ограниченной ответственностью "Созидание" (далее - ООО "Созидание") обратилось в арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене стороны по делу ЗАО "Байчуровское" на ООО "Созидание" на основании заключенного между данными лицами договора уступки права требования N 12/07 от 12.07.2012.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2012 заявление ООО "Созидание" удовлетворено, произведена замена стороны по делу N А14-2794/2011 ЗАО "Байчуровское" на ООО "Созидание".

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "АльфаСтрахование" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2012 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "АльфаСтрахование" ссылается на то, что данное заявление может быть рассмотрено только судом кассационной инстанции, поскольку в настоящее время подана кассационная жалоба на решение арбитражного суда области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда. Учитывая данное обстоятельство, заявитель считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права при рассмотрении указанного заявления. Кроме того, по мнению ОАО "АльфаСтрахование", договор уступки права требования N 12/07 от 12.07.2012 является мнимой сделкой в связи с тем, что отсутствуют доказательства ее возмездности.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "АльфаСтрахование" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ЗАО "Байчуровское" и ООО "Созидание" в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ЗАО "Байчуровское" и ООО "Созидание" о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ОАО "АльфаСтрахование", исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО "АльфаСтрахование" следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2012 о замене стороны по делу - без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Как следует из материалов настоящего дела, 12.07.2012 года между ЗАО "Байчуровское" (далее-цедент) и ООО "Созидание" (далее-цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) N 12/07, согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования задолженности с ОАО "АльфаСтрахование" в размере 14 894 966 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права (в том числе пени, штрафы, проценты за пользование чужими денежными средствами) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав (цессии) N 12/07 от 12.07.2012 задолженность страховщика, указанная в пункте 1.1, возникла в связи с наступлением страхового случая по договору N 42005/837/00006/9 страхования урожая сельскохозяйственных культур, урожая многолетних насаждений, посадок многолетних насаждений от 16.09.2009 года, наступление которого подтверждается актами обследования состояния посевов озимых культур по Поворинскому муниципальному району от 13.04.2010 года.

Из пункта 1.3 договора N 12/07 от 12.07.2012 следует, что наличие задолженности страховщика подтверждено решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-2794/2011 от 11.07.2012.

В соответствии с пунктом 1.4 право требования задолженности, указанной в пункте 1 договора, переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Пунктом 3.1 договора N 12/07 от 12.07.2012 предусмотрено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 500 000 руб.

Оплата указанной в пункте 3.1 договора суммы производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента путем внесения наличных денежных средств в кассу организации. Расчеты между сторонами могут быть произведены и в иной форме, предусмотренной действующим законодательством (пункт 3.2 договора).

В пункте 3.3. договора N 12/07 от 12.07.2012 определено, что цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму, указанную в пункте 3.1 договора, в течение 6 месяцев с момента подписания настоящего договора, т.е. в срок до 12 января 2013 года.

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору (пункт 5.2 договора).

Актом приема-передачи от 12.07.2012 по договору уступки прав (цессии) N 12/07 от 12.07.2012 ЗАО "Байчуровское" передало, а ООО "Созидание" приняло следующие документы:

Решение Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-2794/2011 от "11" июля 2012 г.,

Договор N 42005/837/00006/9 страхования урожая сельскохозяйственных культур, урожая многолетних насаждений, посадок многолетних насаждений от 16.09.2009 года,

Правила страхования (стандартные) урожая сельскохозяйственных культур, урожая многолетних насаждений, посадок многолетних насаждений с государственной поддержкой от 11.01.2009,

Страховой полис N 42005/837/00006/9 от 03.11.2009,

Платежные поручения N 340 от 03.11.2009, N 294 от 08.12.2009, об уплате страховой премии,

Извещения страховщику N 1 от 20.10.2009, N 2 от 18.12.2009, N3 от 31.03.2010 об опасных природных явлениях, отклонениях в развитии культур, утрате сельхозпродукции,

Акт обследования состояния посевов озимых культур по Поворинскому муниципальному округу от 13.04.2010,

Акт обследования посевов культур под урожай 2010 года в Поворинском муниципальном районе Воронежской области в ЗАО "Байчуровское" от 13.04.2010,

Акт обследования N 18 застрахованных посевов сельскохозяйственных культур озимой пшеницы к договору N 42005/837/00006/9 от 16.09.2009,

10.Справку ГУ "Воронежский ЦГМС" от 30.04.2010 N 441,

Заявление ЗАО "Байчуровское" о выплате страхового возмещения N 12 от 20.04.2010,

Письмо ОАО "АльфаСтрахование" N 242 от 29.11.2010,

Экспертные заключения N 122, 125, 128 ГУ "ВНИИСХМ".

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что уступка прав требования не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и условиям договора, форма договора соблюдена, предмет договора об уступке прав требования определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, личность кредитора по обязательствам не имеет существенного значения для ответчика, в связи с чем, заявление ЗАО "Байчуровское" о его замене на ООО "Созидание" является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Выплата страхового возмещения в силу статьи 929 ГК РФ является денежным обязательством, поэтому ЗАО "Байчуровское" в силу статьи 382 ГК РФ могло уступить право требования данной задолженности по сделке.

При этом ссылка ОАО "АльфаСтрахование" на то, что договор уступки прав (цессии) N 12/07 от 12.07.2012 является мнимой сделкой в силу его безвозмездности, судом апелляционной инстанции подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае ОАО "АльфаСтрахование" не представлено доказательств, подтверждающих направленность воли сторон договора на безвозмездность договора уступки прав (цессии) N 12/07 от 12.07.2012 (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Из существа вышеуказанного договора цессии данный вывод также не усматривается.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что в пунктах 2.4, 3.1 договора об уступке прав (цессии) N 12/07 от 12.07.2012 предусмотрено, что цессионарий за получаемое по настоящему договору имущественное право требования уплачивает цеденту в порядке и на условиях, указанных договором, денежную сумму в размере 500 000 руб. Указанная сумма уплачивается цессионарием цеденту в течение 6 месяцев с момента подписания договора.

Таким образом, отсутствие доказательств уплаты денежных средств в размере 500 000 руб. не свидетельствует о безвозмездности договора об уступке прав (цессии) N 12/07 от 12.07.2012 и о мнимости оспариваемой сделки.

При этом сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права (требования), доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, ответчиком не представлено.

Довод ответчика о том, что производство по заявлению о замене стороны по делу следует прекратить в связи с тем, что им была подана кассационная жалоба на указанное решение арбитражного суда Воронежской области, судом первой инстанции правомерно был отклонен в связи с тем, что заявление о замене стороны по делу поступило в арбитражный суд Воронежской области 27.07.2012, а кассационная жалоба подана ответчиком 29.10.2012.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе ОАО "АльфаСтрахование" не содержится.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2012 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-268, 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2012 по делу N А14-2794/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АльфаСтрахование" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая А.Е.Шеин