Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2011 г. N 01АП-5209/11

г. Владимир

14 октября 2011 г.

Дело N А39-871/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2011.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Урлековой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.07.2011 по делу N А39-871/2011, принятое судьей Александровой Н.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" (ОГРН 1055803000351, ИНН 1328912440), г.Рузаевка Республики Мордовия, к обществу с ограниченной ответственностью "Западный парк", г. Рузаевка Республики Мордовия, индивидуальному предпринимателю Стяжковой Ольге Сергеевне, г. Пенза, обществу с ограниченной ответственностью "МИРА", г. Пенза, о признании недействительными договора купли-продажи N 1 от 27.08.2007, акта N 1 от 06.06.2008, договора купли-продажи от 25.06.2008, инвестиционного договора N 1-П от 25.06.2008 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 15.12.2009, соглашения N 2 от 22.12.2009 о передаче прав и обязанностей по инвестиционному соглашению N 1-П от 25.06.2008,

при участии: от заявителя (ООО "ЭнергияПензаСтрой") - Черашева В.Н. по доверенности от 13.10.2010 сроком на 3 года;

от ответчиков: ООО "Западный парк" - представитель не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление N 09398);

ИП Стяжковой О.С. - представитель не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного разбирательства (возврат почтового уведомления N 09399);

ООО "МИРА" - представитель не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного разбирательства (возврат почтового уведомления N 09390),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Западный парк", индивидуальному предпринимателю Стяжковой Ольге Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "МИРА" о признании недействительными договора купли-продажи N 1 от 27.08.2007, акта N 1 от 06.06.2008, договора купли-продажи от 25.06.2008, инвестиционного договора N 1-П от 25.06.2008 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 15.12.2009, соглашения N 2 от 22.12.2009 о передаче прав и обязанностей по инвестиционному соглашению N1-П от 25.06.2008. Исковые требования основаны на нормах статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 153, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и придя к выводу о недоказанности нарушения прав и интересов истца, суд решением от 15.07.2011 отказал истцу в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм процессуального права.

Оспаривая решение, заявитель указывает, что судом не была дана надлежащая правовая оценка представленным истцом в материалы дела доказательствам мнимости сделок: участниками сделок являются родственники; имущество было возвращено изначальному собственнику; на протяжении 2007-2008 годов истец силами подрядных организаций производил на земельном участке, являющемся предметом сделок, проектные, строительные работы как собственник земельного участка. При этом от имени собственников с обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" договоры аренды не заключались, подрядными организациями выполнялись работы, которые впоследствии принимались фактическим собственником - обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой".

Суд оставил без внимания тот факт, что ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Мира" за весь период, с момента учреждения не ведя финансово-экономической деятельности, передав внесенные в качестве вклада объекты недвижимости бывшему собственнику, совершил единственную хозяйственную операцию.

По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии нарушенных прав у истца в связи с подписанием истцом соглашения N 2 от 22.12.2009 и отсутствием поэтому прав на защиту своих интересов является неправомерным, поскольку общество с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" в результате принятия судом решения о признании сделок недействительными получит от общества с ограниченной ответственностью "Западный парк" 142 800 000 руб., которые были зачтены в оплату в связи с уступкой прав и обязанностей по инвестиционному договору N 1-П от 25.06.2008.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и представленном уточнении.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли -продажи имущества N 1 от 27.08.2007 индивидуальный предприниматель Стяжкова О.С. приобрела у общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" 95163/100000 доли в общей долевой собственности на земельный участок площадью 24188 кв.м, 58А, кадастровый номер 58:29:03:459:58А:0:0:А; нежилое здание (инкубаторий) 1-этажный, общей площадью 467,5 кв.м, лит. А; нежилое здание (цыплятник) 1-этажный, общей площадью 536, 5 кв.м., лит. Г, Г1, расположенные по адресу г. Пенза, Первомайский район, ул. Мира, общей стоимостью 6 500 000 руб. (т.1 л.д.147-150).

Впоследствии Стяжкова О.С. по акту N 1 от 06.06.2008 внесла указанное имущество в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "МИРА", где Стяжкова О.С. одновременно являлась единственным участником общества и его директором (т.1 л.д.151). При этом стоимость имущества была определена в сумме 11 938 900 руб. на основании отчета N 967-08 от 28.05.2008 оценочной компании общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-плюс" (т.1 л.д.136-137).

25.06.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью "МИРА" (инвестор) был заключен инвестиционный договор N 1-П, предметом которого является инвестирование строительства группы жилых домов в городе Пенза, расположенных по улице Мира, 58А. Инвестор обязался произвести целевое финансирование строительства группы домов на сумму 162 800 000 руб. (т.1 л.д.142-146).

Согласно пунктам 6.1 и 6.4 договора инвестор в счет оплаты инвестиций передает застройщику по договору купли-продажи три объекта недвижимого имущества: нежилое здание (инкубаторий), обозначенное литерой А, общей площадью 467,5 кв.м, нежилое здание (цыплятник), обозначенное литерами Г, Г1, общей площадью 536, 5 кв.м, 95163/100000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 24188 кв.м с кадастровым номером 58:29:03 002 002:0004, расположенные по адресу: г. Пенза, ул. Мира, 58А.

В рамках исполнения условий инвестиционного договора между обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "МИРА" в этот же день - 25.06.2008 был заключен договор купли-продажи поименованного выше недвижимого имущества, в соответствии с которым указанные объекты были проданы истцу за 162 800 000 руб. (т.1 л.д.152-154).

15.12.2009 между сторонами к инвестиционному договору подписано дополнительное соглашение N 1 от 15.12.2009, в соответствии с которым общая сумма инвестиций со стороны инвестора скорректирована до 142 800 000 руб. (т.1 л.д.25).

22.12.2009 подписано соглашение N 2 о передаче по инвестиционному договору N 1-П от 25.06.2008 прав и обязанностей застройщика от общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" к новому застройщику - обществу с ограниченной ответственностью "Западный парк" (т.1 л.д.26).

Посчитав совершенные сделки мнимыми и заключенными с целью создания у общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" перед ответчиками несуществующего обязательство в сумме 162 800 000 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, ничтожна. При этом мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Следовательно, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. При этом само по себе неисполнение сторонами условий договора не является основанием для признания договора недействительным (ничтожным) по основанию мнимости.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" было вправе распоряжаться принадлежащим ему на праве собственности имуществом, спорные договоры исполнены, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением Росреестра по Пензенской области внесены записи о переходе права собственности от продавца к покупателю по всем оспариваемым сделкам, покупателем во исполнение договоров купли-продажи имущества денежные средства перечислялись.

Поскольку правовые последствия, на которые направлена воля сторон, по спорным договорам наступили, основания для признания данных договоров мнимыми сделками на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В отношении инвестиционного договора и соглашения N 2 от 22.12.2009 о передаче по инвестиционному договору N1-П от 25.06.2008 прав и обязанностей застройщика от общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" к новому застройщику обществу с ограниченной ответственностью "Западный парк" исполнение со стороны застройщика и инвестора подтверждается передачей обществом с ограниченной ответственностью "МИРА" застройщику объектов недвижимости, передачей этих же объектов новому застройщику по договору N 1 от 22.12.2009, а также начавшимся строительством объектов, оговоренных инвестиционным договором.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценивая доводы истца о мнимом характере оспариваемых договоров, суд правомерно исходил из того, что правовое значение имеет наличие либо отсутствие воли сторон на достижение соответствующих условиям сделки правовых последствий.

Исходя из фактических обстоятельств заключения и исполнения оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции счел недоказанным, что воля сторон не была направлена на достижение правового результата, соответствующего сделкам. Истцом доказательств заключения оспариваемых сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, не представлено.

Довод заявителя относительно заключения инвестиционного договора с целью создать у общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" перед ответчиками несуществующее обязательство в сумме 162 800 000 руб. был рассмотрен судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Ссылки заявителя на то, что участниками сделок являются родственники; имущество было возвращено изначальному собственнику, выполнение истцом работ земельном участке, являющемся предметом сделок, не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку указанные обстоятельства не являются доказательствами мнимости сделок.

Выполнение истцом земельных работ на спорном участке, являющемся предметом сделок в период с декабря 2007 года по май 2008 года, также не свидетельствует о мнимости сделки купли-продажи от 27.08.2007, поскольку установлено, что фактически земельный участок был передан покупателю позднее и право собственности за последним зарегистрировано лишь в апреле 2008 года.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем отклоняются.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований к его отмене не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы подлежала уплате государственная пошлина в сумме 2000 руб. Таким образом, госпошлина в сумме 8 000 руб. по платежному поручению N 4 от 11.08.2011 уплачена излишне и в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.07.2011 по делу N А39-871/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" излишне уплаченную по платежному поручению N 4 от 11.08.2011 государственную пошлину в сумме 8 000 руб.

Подлинное платежное поручение N 4 от 11.08.2011 оставить в материалах дела.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.И. Тарасова Т.С. Родина