Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2012 г. N 01АП-2252/12

г. Владимир

17 сентября 2012 г.

Дело N А43-4733/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Наумовой Е.Н.,

судей Максимовой М.А., Александровой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андроновой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2012 по делу N А43-4733/2010, принятое судьей Олисовым Р.Ю.

по иску открытого акционерного общества "ГАЗ" к обществу с ограниченной ответственностью "Энергосети", обществу с ограниченной ответственностью "АЭС", администрации города Нижнего Новгорода, Комитету по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Промышленные Компьютерные Технологии", общество с ограниченной ответственностью "Рига", общество с ограниченной ответственностью "Ригалетта",

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии представителей:

от истца - открытого акционерного общества "ГАЗ" - Зеленко А.И. по доверенности от 18.01.2012 N 11 (сроком до 31.03.2013);

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Энергосети" - не явился, извещен (почтовые уведомления N 22769, 22768, ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя);

общества с ограниченной ответственностью "Энергосети" "АЭС" - не явился, извещен (почтовый конверт N 22773);

администрации г. Нижнего Новгорода - не явился, извещен (почтовое уведомление N 22767);

Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода - не явился, извещен (почтовое уведомление N 22770, ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя);

от третьих лиц: закрытого акционерного общества "Промышленные Компьютерные Технологии" - не явился, извещен (почтовый конверт N 22771);

общества с ограниченной ответственностью "Рига" - не явился, извещен (почтовый конверт N 22835);

общества с ограниченной ответственностью "Ригалетта" - не явился, извещен (почтовый конверт N 22834),

установил.

Открытое акционерное общество "ГАЗ" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Энергосети", обществу с ограниченной ответственностью "Автозаводские энергетические сети", администрации города Нижнего Новгорода, Комитету по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода о признании недействительными:

- соглашения (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-02-03.101.А.Д. от 01.01.2008;

- дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-02-03.101.А.Д. от 01.01.2008 о замене стороны в договоре;

- соглашения (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-04-03.147.А. от 01.01.2008;

- дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-04-03.147.А. от 01.01.2008 о замене стороны в договоре;

- соглашения (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-01-03.100.А.Н. от 01.01.2008;

- дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-01-03.100.А.Н. от 01.01.2008 о замене стороны в договоре;

- соглашения (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-03-03.146.А.Т. от 01.01.2008;

- дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-03-03.146.А.Т. от 01.01.2008 о замене стороны в договоре

и применении последствий недействительности сделок в виде реституции в отношении права аренды имущества, указанного в приложении N 1 к уточнению иска от 27.02.2012, являющегося его неотъемлемой частью, за исключением следующего имущества:

- счетчиков электрической энергии в количестве 13 шт., трехфазной группы ЗхЗНОЛ.06, заводской номер 218, состоящей из 3 трансформаторов напряжения, трехфазной группы ЗхЗНОЛ.06, заводской номер 221, состоящей из 3 трансформаторов напряжения, трансформаторов тока в количестве 26 шт., установленных в РП 19 (инв. N 126238);

- счетчиков электрической энергии в количестве 14 шт., трехфазной группы ЗхЗНОЛ.06, заводской номер 1426, состоящей из 3 трансформаторов напряжения, трехфазной группы ЗхЗНОЛ.06, заводской номер 1356, состоящей из 3 трансформаторов напряжения, трансформаторов тока в количестве 28 шт., установленных в РП-20 (инв. N 134111);

- счетчиков электрической энергии в количестве 11 шт., трансформаторов тока в количестве 11 шт., трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 401, состоящей из 3 трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 400, состоящей из 3 трансформаторов напряжения, установленных в РП-22 (инв. N 138030).

Исковые требования основаны на статьях 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45 (пункте 1), 46 (пункте 1) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что упомянутые сделки не соответствуют действующему законодательству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Промышленные Компьютерные Технологии", общество с ограниченной ответственностью "Рига" и общество с ограниченной ответственностью "Ригалетта".

Решением от 12.03.2012 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительными:

- соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-02-03.101.А.Д. от 01.01.2008;

- дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-02-03.101.А.Д. от 01.01.2008 о замене стороны в договоре;

- соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-04-03.147.А. от 01.01.2008;

- дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-04-03.147.А. от 01.01.2008 о замене стороны в договоре;

- соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-01-03.100.А.Н. от 01.01.2008;

- дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-01-03.100.А.Н. от 01.01.2008 о замене стороны в договоре;

- соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-03-03.146.А.Т. от 01.01.2008;

- дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны N 153-03-03.146.А.Т. от 01.01.2008 о замене стороны в договоре.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Автозаводские энергетические сети" права аренды следующего имущества:

N п/п	N по договору	Наименование оборудования	Инв. N	Дата акта осмотра	N пункта в акте осмотра	примечание	N фотографии
1	630	Электрооборудование в РП-8, КСО-272, ЩО-70	174725	14.12. 2011	2		1,2,3,4,5
2	768	Электрооборудование в РП-10, КСО-366, ЩО-70	174873		3		6,7,8
3	305	Оборудование РП-14СЕВЕРНЫЙ, КСО-366, ЩО-70	89125		5		9,10,11,1 2
4	626	Электрооборудование в РП-15, КСО-272, ЩО-70	174646		6		13,14,15, 16
5	446	Электрооборудование в РП-19, КСО-272, ЩО-70	126238		7
6	494	Электрооборудование в РП-20, КСО-272, ЩО-70	134111		8		21,22,23, 24
7	535	Электрооборудование в РП-22, КСО-272, ЩО-70	138030		9		25,26,27, 28
8	553	Электрооборудование в ТП 40 (КСО-366, ЩО-70)	141623		4		35,36,37, 38
9	529	Электрооборудование в ТП-41 (КСО-366, ЩО-70)	136444		7		41,42,43, 44,45
10	459	Трансформаторы силовые в ТП 258 (ТМ 200, ТМ 400)	129586		9		50,51,52
11	579	Трансформатор силовой в ТП 348 (ТМ 400)	145188		10		53
12	580	Трансформатор силовой в ТП 348 (ТМ 400)	145189		11		54
13	578	Электрооборудование в ТП 348 (КСО-366, ЩО-70)	145187		12		55,56,57, 58, 59,60
14	397	Электрооборудование в ТП 173 (КСО-366, ЩО-70)	117882		15		65,66,67, 68,69
15	548	Трансформатор силовой в ТП 47 (ТМ 400)	141043		19
16	549	Трансформатор силовой в ТП 47 (ТМ 400)	141044		20
17	547	Электрооборудование в ТП 47 (КСО-366, ЩО-70)	141042		21
18	516	Трансформатор силовой в ТП 347 (ТМ 400)	136038		25
19	517	Трансформатор силовой в ТП 347 (ТМ 400)	136039		26
20	514	Трансформатор силовой в ТП 43 (ТМ 400)	136001		28
21	515	Трансформатор силовой в ТП 43 (ТМ 400)	136002		29
22	538	Электрооборудование в ТП 27 (КСО-366, ЩО-70)	138033		33
23	485	Электрооборудование в ТП 344 (КСО-366, ЩО-70)	134092		36
24	479	Электрооборудование в ТП 345 (КСО-366, ЩО-70)	134033
25	500	Трансформатор силовой в ТП 341 (ТМ 400)	135342		40
26	501	Трансформатор силовой в ТП 341 (ТМ 400)	135343		41
27	502	Электрооборудование в ТП 341 (КСО-366, ЩО-70)	135344		42
28	429	Трансформатор силовой в ТП 334 (ТМ 400)	123018		43
29	430	Трансформатор силовой в ТП 334 (ТМ 400)	123019		44
30	431	Электрооборудование в ТП 334 (КСО-366, ЩО-70)	123020		45
31	566	Электрооборудование в ТП 331 (КСО-366, ЩО-70)	143208		48
32	522	Электрооборудование в ТП 288А (КСО-366 и ЩО-70)	136310		3
33	326	Трансформатор силовой в ТП 287 (ТМ 250)	98008		4
34	329	Трансформатор силовой в ТП 287 (ТМ 400)	98015		5
35	360	Электрооборудование в ТП 287, (КСО-366, ЩО-70)	106422		6
36	420	Трансформатор силовой в ТП 328 (ТМ 400)	123009		7
37	439	Электрооборудование в ТП 336 (КСО-366, ЩО-70)	126227		15
38	461	Трансформатор силовой в ТП 337 (ТМ 400)	129746		16
39	463	Трансформатор силовой в ТП 337 (ТМ 400)	129748		17
40	462	Электрооборудование в ТП 337 (КСО-366, ЩО-70)	129747		18
41	442	Электрооборудование в ТП 335 (КСО-366, ЩО-70)	126233
42	543	Трансформатор силовой в ТП 340 (ТМ 400)	139139
43	544	Трансформатор силовой в ТП 340 (ТМ 400)	139140
44	545	Электрооборудование в ТП 340 (КСО-366, ЩО-70)	139141
45	445	Электрооборудование в ТП 339 (КСО-366, ЩО-70)	126236		27
46	465	Трансформатор силовой в ТП 342 (ТМ 400)	129857		28
47	466	Трансформатор силовой в ТП 342 (ТМ 400)	129858		29
48	762	Трансформатор силовой в ТП 279 (ТМ 400)	174867		31
49	763	Трансформатор силовой в ТП 279 (ТМ 400)	174868		32
50	435	Электрооборудование в ТП 279 (КСО-336, ЩО-70)	123750		33
51	497	Трансформатор силовой в ТП 169 (ТМ 400)	134114		34
52	498	Трансформатор силовой в ТП 169 (ТМ 400)	134115		35
53	499	Электрооборудование в ТП 169 (КСО-366, ЩО-70)	134116		36
54	534	Электрооборудование в ТП 306 (КСО-366, ЩО-70)	137976
55	541	Трансформатор силовой в ТП 265 (ТМ 400)	139135		44
56	481	Трансформатор силовой в ТП 274 (ТМ 400)	134035		49
57	467	Трансформатор силовой в ТП 93 (ТМ 400)	129873	19.12.2 011	1
58	468	Трансформатор силовой в ТП 93 (ТМ 400)	129874		2
59	491	Трансформатор силовой в ТП 241 (ТМ 400)	134103		4
60	492	Трансформатор силовой в ТП 241 (ТМ 400)	134104		5
61	554	Электрооборудование в ТП 352 (КСО-366, ЩО-70)	143189		9
62	557	Электрооборудование в ТП 351 (КСО-366, ЩО-70)	143195
63	558	Электрооборудование в ТП 353 (КСО-366, ЩО-70)	143197		15
64	581	Электрооборудование в ТП 354 (КСО-366, ЩО-70)	145190		18
65	637	Электрооборудование в ТП 62 (КСО-366, ЩО-70)	174735		24
66	323	Электрооборудование в ТП 294 (КСО-366, ЩО-70)	98001		26
67	352	Электрооборудование в ТП 280 (КСО-366, ЩО-70)	106052		29
68	336	Электрооборудование	98045		31
		с трансформатором в ТП 289 (КСО-366, ЩО-70, ТМ 400)
69	309	Оборудование в ТП 299 Северный (ТМ 400)	89152		32
70	310	Трансформатор силовой в ТП 299 (ТМ 400)	89132		33
71	375	Оборудование в ТП 299 Северный (КСО-366, ЩО-70)	117075		34
72	398	Электрооборудование в ТП 323 (КСО-366, ЩО-70)	117884		39
73	474	Трансформатор силовой в ТП 319 (ТМ 400)	131887		40
74	475	Трансформатор силовой в ТП 319 (ТМ 400)	131888		41
75	315	Электрооборудование в ТП 320 Северный (ТМ 400)	89189		46
76	322	Трансформаторы силовые ТП 292 Северный (ТМ 400, ТМ 400)	97999		49
77	321	Оборудование ТП 292 Северный (КСО-366, ЩО-70)	97998		50
78	361	Трансформатор силовой в ТП 66 (ТМ 160)	106822		51
79	339	Электрооборудование ТП 66 (КСО-366, ЩО-70)	99999		52
80	769	Трансформатор силовой в ТП 87 (ТМ 250)	174874		53
81	449	Трансформатор силовой в ТП-108 (ТМ 400)	126241		55
82	451	Электрооборудование в ТП 108 (КСО-366, ЩО-70)	126243		57
83	362	Электрооборудование в ТП 295 (КСО-366, ЩО 70)	110474
84	324	Электрооборудование в ТП 295 (КСО-366, ЩО 70)	98006		63
85	325	ТП-69 Трансформатор силовой пос. Северный (ТМ 250)	98007		64
86	334	Трансформатор силовой ТП 69 (ТМ 250)	98038		65
87	509	Электрооборудование в ТП 69 (КСО-366, ЩО-70)	135822		66
88	544	Трансформатор силовой в ТП 340 (ТМ 400)	139140		2
89	545	Электрооборудование в ТП 340 (КСО-366, ЩО-70)	139141		3
90	389	Трансформатор силовой в ТП 224 (ТМ 100)	117331		4
91	365	Электрооборудование (РУ-0,4 кВ) в ТП 17 (ЩО-70)	111487		17
92	523	Трансформатор силовой в ТП 42 (ТМ 400)	136434		18
93	523	Трансформатор силовой в ТП 42 (ТМ 400)	136435		19
94	525	Электрооборудование в ТП 42 (КСО-366, ЩО-70)	136436		20
95	369	Электрооборудование в КТП 132 (КСО-366, ЩО-70)	117069		24
96	513	Электрооборудование в ТП 332 (КСО-366, ЩО-70)	136000		27

за исключением следующего имущества:

В удовлетворении исковых требований к администрации города Нижнего Новгорода отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, Комитет обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Доводы заявителя сводятся к следующему.

Право муниципальной собственности на спорное имущество в установленном законом порядке не оспорено, что позволяет муниципальному образованию город Нижний Новгород в лице администрации совершать любые действия в отношении муниципального имущества.

Оформление дополнительных соглашений от 01.05.2008 фактически является выражением согласия арендодателя на перевод прав и обязанностей по договорам аренды имущества муниципальной имущественной казны от арендатора - ООО "АЭС" другому лицу - ООО "Энергосети" (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не самостоятельными сделками, в связи с чем признание дополнительных соглашений недействительными сделками является незаконным.

Кроме того, финансовое состояние ООО "АЭС" не отвечает признакам банкротства, определенным в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем ограничения распределения прибыли на него не распространяются. Таким образом, истец не лишен возможности участия в распределении прибыли от деятельности ООО "АЭС", права истца сделками по передаче прав и обязанностей по договорам аренды имущества муниципального имущественного комплекса не затронуты.

Сделка, связанная с передачей прав и обязанностей по договорам аренды другому лицу, по мнению заявителя, не подпадает под категорию крупной сделки и требования статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на нее не распространяются. Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что спорные сделки являются крупными.

Поскольку истребуемого имущества не существует в натуре, заявитель считает, что к спорным правоотношениям невозможно применить положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "АЭС" имущества.

Заявитель апелляционной жалобы, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.

Представитель ОАО "ГАЗ" в судебном заседании и в отзыве с позицией заявителя не согласен, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

ООО "АЭС" в отзыве обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Энергосети" в отзыве поддерживает позицию заявителя, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу Комитета удовлетворить.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "ГАЗ" является участником ООО "АЭС" с долей равной 51% его уставного капитала.

01.01.2008 между Комитетом (арендодателем) и обществом (арендатором) заключены договоры аренды имущества муниципальной имущественной казны города Нижнего Новгорода N 153-02-03.101.А.Д., N 153-04-03.147.А, N 153-01-03.100.А.Н., N 153-03-03.146.А.Т., согласно которым арендодатель передал арендатору по актам в аренду на неопределенный срок объекты коммунальной инфраструктуры, указанные в приложениях N 2 к сделкам, для использования по прямому производственному и потребительскому назначению и требованиям нормативно-технической документации.

01.05.2008 Комитет (арендодатель), ООО "АЭС" (арендатор) и ООО "Энергосети" (новый арендатор) заключили соглашения (договоры перенайма) и дополнительные соглашения к указанным выше договорам аренды, в соответствии с которыми все права и обязанности по договорам аренды имущества муниципальной имущественной казны города Нижнего Новгорода от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д., N 153-04-03.147.А, N 153-01-03.100.А.Н., N 153-03-03.146.А.Т. перешли с 01.01.2009 к новому арендатору за 40 000 рублей.

Полагая, что спорные сделки относятся к крупным, поскольку совершены с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 46 (пунктам 1-3, 5) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не раскрывает, какие сделки следует считать взаимосвязанными, соответствующее толкование понятия взаимосвязанных сделок может быть дано только судом при рассмотрении конкретного дела. Ни один из выделяемых арбитражными судами признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела, так как эти признаки имеют внешний характер, а взаимосвязанность - связь причинная, то есть внутренняя.

Взаимосвязанными можно считать сделки, которые, будучи связанными единой целью, способны увеличивать по отношению друг к другу стоимость отчуждаемого имущества.

Единство хозяйственной цели, для которой заключались оспариваемые соглашения, один и тот же субъектный состав в данном случае являются определяющими признаками взаимосвязанности сделок.

С учетом названных норм права, оценив условия оспариваемых договоров, и принимая во внимание их правовую природу, цели, для которых они были заключены, и проведя их соотношение с основными видами деятельностями общества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключенные сделки в их совокупности являются взаимосвязанными.

Согласно экспертизе, проведенной в рамках настоящего дела Торгово-промышленной палатой Нижегородской области, по определению стоимости права аренды имущества, переданного ООО "Энергосети", рыночная стоимость права аренды имущества по состоянию на 01.05.2008 составляла 198 804 581 рубль (заключению эксперта от 12.07.2010 N 105-4/10).

Из бухгалтерского баланса ООО "АЭС" по состоянию на 31.03.2008 следует, что упомянутые соглашения являются для общества крупными сделками.

Как разъяснено в пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате исполнения заключенного договора аренды с учетом срока и стоимости передаваемого в аренду имущества фактически прекращается производственная деятельность арендодателя.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил, что в результате заключения указанных выше договоров ООО "АЭС" фактически прекратило свою основную деятельность и понесло убытки.

Данное обстоятельство подтверждается материалами дела, а именно бухгалтерскими балансами за 2008, 2009 года, декларациями по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование для лиц, производящих выплаты физическим лицам за 2008, 2009 года, свидетельствующие о снижение численности штата ООО "АЭС".

В связи с чем суд правомерно пришел к выводу о том, что, учитывая высокую стоимость переданного права, общество, ООО "Энергосети" и Комитет, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, знали или должны были знать о том, что оспариваемые соглашения являются для ООО "АЭС" крупными сделками, которые совершены с нарушением положений действующего законодательства без их одобрения общим собранием общества.

Таким образом, вывод суда о том, что данные сделки являются недействительными, правомерен.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней.

ООО "АЭС" следует возвратить право аренды имущества, переданного ООО "Энергосети" по оспариваемым договорам. При этом ООО "ГАЗ" просило возвратить обществу право аренды только того имущества, которое имеется в настоящее время в наличии и никому иному не передано в пользование.

Суду не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Энергосети" перечисляло обществу по сделкам денежные средства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования к ООО "Энергосети", ООО "АЭС" и Комитету, отказав ООО "ГАЗ" в иске к администрации в связи с тем, что последняя не является стороной соглашений.

Оценив в совокупности изложенные обстоятельства, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерности отнесения судом спорных сделок к крупным ошибочен.

В соответствии с учредительными документами общества основным видом его деятельности являлась передача и реализация электрической и тепловой энергии. Данная деятельность осуществлялась за счет использования арендуемого имущества МИК.

В результате подписанных соглашений по передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды имущества МИК ООО "Энергосети" общество фактически прекратило осуществление своей основной деятельности. Целью обращения в суд явилось восстановление нарушенных прав и интересов общества и его участников.

Таким образом, суд правомерно признал названные сделки крупными, что соответствует положениям пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62. Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации данный подход применим также к сделкам, совершаемым обществом с ограниченной ответственностью, и к договорам перенайма.

Довод заявителя жалобы о невозможности возврата имущества в связи с отсутствием его в натуре опровергается материалами дела, поскольку суд первой инстанции, исследовав акты осмотра имущества, установил, что имущество не утилизировано, фактически существует и используется по назначению.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Комитет освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2012 по делу N А43-4733/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

М.А. Максимова
О.Ю. Александрова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.