Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2013 г. N 07АП-6019/12

г. Томск

5 апреля 2013 г.

Дело N А03-15543/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 апреля 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логачева К.Д.,

судей: Кудряшевой Е.В., Захарчука Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой Т.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Аграрник" Тулебаевой Г.Р. (рег. N 07АП-6019/12 (10)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.01.2013 г. по делу N А03-15543/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аграрник"

(заявление ООО "Каравай" о включении требования в реестр требований кредиторов должника),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.02.2012 общество с ограниченной ответственностью "Аграрник", г. Барнаул (ОГРН 1082256000694, ИНН 2251004903) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Тулебаева Г.Р.

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.03.2012.

ООО "Каравай" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Аграрник" требования в размере 5 656 127,18 руб.

В последствии, 03.09.2012 заявитель уточнил заявленные требования и просил суд включить в реестр требований кредиторов ООО "Аграрник" 5 656 127,18 руб. задолженности по договору займа и 21 093 904,77 руб. задолженности в соответствии с договором уступки права требования от 01.01.2012 б/н, заключенным между ООО "Алтайское предгорье" и ООО "Каравай", всего просил включить в реестр требований кредиторов 26 750 031,95 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.01.2013 г. по делу N А03-15543/2011 в удовлетворении требований о включении 5 656 127,18 руб. задолженности по договору займа в реестр требований кредиторов должника отказано; задолженность по договору уступки права требования от 01.01.2012 в размере 10 689 658, 05 руб. признана обоснованной и подлежащей удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества должника; в остальной части отказать.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Аграрник" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит вынесенное определение отменить в части требований кредитора, признанных обоснованными, и отказать заявителю в удовлетворении этих требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд неправильно установил обстоятельства договора цессии от 01.01.2012. Договор уступки не содержит существенного условия - основания уступленного права, в предмете не указано правоотношение, из которого следовал долг ООО "Аграрник" перед ООО "Алтайское предгорье". Уступленное право не индивидуализировано, следовательно, по мнению апеллянта, договор уступки является незаключенным и не порождает переход прав кредитора к ООО "Каравай".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, определив на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения обжалуемого определения.

Из материалов дела следует и установлено судом, что между ООО "Каравай" (займодавец) и ООО "Аграрник" (заёмщик) был подписан договор займа от 01.04.2011 г., согласно которому займодавец передает заёмщику сумму займа в размере 6 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в установленный договором срок. Вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 1 декабря 2011 года (пункт 2.2. договора).

К моменту рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции, по мнению заявителя, задолженность по указанному договору составила 5 656 127,18 руб.

Кроме того, между ООО "Алтайское предгорье" и ООО "Каравай" был заключен договор уступки права требования от 01.01.2012.

Согласно пункту 1.1. указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право на получение денежных средств от ООО "Аграрник" в размере 21 093 904 руб. 77 коп.

На основании того, что до настоящего времени, по мнению ООО "Каравай", обязанность по возврату заемных денежных средств должником не исполнена, задолженность не погашена, ООО "Каравай" обратилось в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении требований о включении 5 656 127,18 руб. задолженности по договору займа от 01.04.2011 г. в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем, в нарушение требований, предусмотренных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств передачи должнику заемных денежных средств, в связи с чем, невозможно сделать вывод о наличии задолженности в указанном размере у должника перед заявителем. Учитывая, что в части отказа в удовлетворении требований определение не обжалуется, апелляционный суд при отсутствии возражений участвующих в деле лиц, не проверяет определение в данной части в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Признавая требования в размере в размере 10 689 658, 05 руб., основанные на договоре уступки права требования от 01.01.2012, обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества должника, суд первой инстанции исходил того, что заявитель обратился с данным требованием после закрытия реестра требований кредиторов, первичными документами не подтверждена передача всей суммы требований по договору уступки, а только её часть, а так же, из того, что между ООО "Аграрник" и ООО "Алтайское предгорье" имело место встречное предоставление на общую сумму 9 556 650, 76 руб., которое было принято последним в качестве погашения задолженности по обязательствам, что подтверждается материалами дела.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 данного Федерального закона.

В силу пункта 4 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

Таким образом, суд первой инстанции, анализируя представленные в материалы дела акты сверок взаимной задолженности, платежные поручения и акты приема - передачи документов (письма к платежным поручениям), сделал правильный вывод о согласованности предмета договора уступки права требования от 01.01.2012.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки не содержит существенного условия - основания уступленного права, в предмете не указано правоотношение, из которого следовал долг ООО "Аграрник" перед ООО "Алтайское предгорье", в связи с чем, договор уступки является незаключенным и не порождает переход прав кредитора к ООО "Каравай", подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку основан на неправильном толковании норм права.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в договоре уступки права требования указания на конкретное обязательство, не влечет отсутствие согласования сторонами предмета договора и не может служить основанием для признания данного договора незаключенным.

Следовательно, отсутствие в договоре уступки права требования от 01.01.2012 указания на основания возникновения уступленного права, на правоотношение, из которого следовал долг ООО "Аграрник" перед ООО "Алтайское предгорье" в данном случае не влечет невозможности определения существенных условий договора.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены определения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта, не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от "11" января 2013 г. по делу N А03-15543/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Кудряшева Е.В. Захарчук Е.И.