Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2013 г. N 11АП-872/13

г. Самара

28 марта 2013 г.

Дело N А55-20725/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой К.А.,

при участии в заседании:

от истца - Пухо И.Б., представитель по доверенности от 06.04.2012;

от ответчика ЗАО "Нефтефлот" - Белов М.И., представитель по доверенности N 3 от 10.01.2013;

от ответчика Министерства имущественных отношений Самарской области - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" - Гусев С.К., представитель по доверенности N 15 от 25.11.2012;

от третьего лица Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 марта 2013 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юргенс", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 декабря 2012 г. по делу NА55-20725/2012 (судья Пономарева О.Н.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юргенс" (ОГРН 1026300899382, ИНН 6314007520), г. Самара,

к закрытому акционерному обществу "Нефтефлот" (ОГРН 1026300893519, ИНН 6314010931), г. Самара, Министерству имущественных отношений Самарской области, г. Самара, третьи лица:

1. открытое акционерное общество "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер", г. Самара,

2. Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, г. Самара,

о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли - продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юргенс" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Нефтефлот", Министерству имущественных отношений Самарской области о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли - продажи от 01.06.2011 г. N 290-2011/К, применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли - продажи от 01.06.2011 г. N 290-2011/К, приведении сторон договора в первоначальное положение, обязав ЗАО "Нефтефлот" возвратить Министерству имущественных отношений Самарской области полученный по вышеуказанному ничтожному договору земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г.Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская, 132.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2012, 29.10.2012 для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер", Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил суд удовлетворить апелляционную жалобу. Заявил ходатайства: об истребовании у следственных органов планшетов с красными линиями; о направлении запроса в Федеральное Государственное унитарное предприятие Центр Российского регистра гидротехнических сооружений и государственного водного кадастра о предоставлении сведения о наличии в Российском Регистре гидротехнических сооружений сведений и гидротехническом сооружении СЛИП Г-300, находящегося по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская, 132 и предоставлении выписки из регистра; истребовании у ЗАО "Нефтефлот" декларации безопасности на объект гидротехнического сооружения; истребовании у ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" Устава и Положения по Самарской (Куйбышевская) ремонтно-эксплуатационной базы нефтефлота пароходства "Волготанкер" мотивированное тем, что указанные документы являются существенными для рассмотрения дела.

Представители ответчика ЗАО "Нефтефлот" и третьего лица ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах и заявленных ходатайств. Просили суд в удовлетворении апелляционной жалобы и удовлетворении ходатайств отказать.

Поскольку истец не обосновал невозможность самостоятельного получения необходимых доказательств от лиц, у которых они находятся, и не указал причины, препятствующие получению данных доказательств, как того требует часть 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил данные ходатайства истца без удовлетворения.

Ходатайство о приобщении к материалам дела копии Устава Самарской (Куйбышевская) ремонтно-эксплуатационной базы нефтефлота пароходства "Волготанкер" с сопроводительным письмом не подлежит удовлетворению, поскольку ответчик не обосновал невозможность представления таких документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции, что противоречит пункту 2 статьи 268 АПК РФ. Кроме того

ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" оспаривает наличие подлинника представленного истцом Устава.

От Министерства имущественных отношений Самарской области поступил отзыв с возражениями на апелляционную жалобу истца.

Другие лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили, отзывы на жалобу не представили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, АООТ "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" на праве постоянного пользования принадлежал земельный участок в Куйбышевском районе г. Самары, берег р. Сухая Самарка к югу от острова Коровий (в последующем: г.Самара, ул. Белорусская, 132), что подтверждается свидетельством N 863 от 12.10.1992.

ЗАО "Нефтефлот" создано и зарегистрировано в 1996 году на основании решения Администрации Куйбышевского района г. Самара N 14978.

В соответствии с учредительным договором о создании закрытого акционерного общества "Нефтефлот" от 09 января 1996 в редакции дополнительного соглашения от 17.09.2001 учредитель общества передал в собственность последнего здания и сооружения, расположенные на спорном земельном участке, ранее выделенном Куйбышевской РЭБ Нефтефлота пароходства "Волготанкер" в соответствии Решением Куйбышевского горисполкома N 178 от 08.04.1965. Переданные объекты зарегистрированы на праве собственности заявителя.

В соответствии со ст. 37 Земельного Кодекса РСФСР (действующего в момент спорных отношений) при переходе права собственности на строение, сооружение или передаче их другим предприятиям, учреждениям, организациям и гражданам вместе с этими объектами переходит и право постоянного бессрочного пользования земельными участками.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в силу названной нормы права к ответчику ЗАО "Нефтефлот" перешло право постоянного бессрочного пользования земельным участком, площадью 26,59 га.

Данные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2011 по делу N А55-122/2011.

ЗАО "Нефтефлот" 09.03.2011 обратилось в Министерство имущественных отношений Самарской области с заявлениями о предоставлении в собственность земельного участка площадью 222 871,0 кв.м, расположенного по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Белорусская, 132, под производственную базу с прилегающей территорией.

В силу п. 1 ст. 34 Земельного кодекса Российской Федерации органы государственной власти и органы местного самоуправления обязаны обеспечить управление и распоряжение земельными участками, которые находятся в их собственности и (или) в ведении, на принципах эффективности, справедливости, публичности, открытости и прозрачности процедур предоставления таких земельных участков.

Информация о предоставлении земельного участка была опубликована в газете "Волжская коммуна" от 20.05.2011 N 176 (27611).

Спорный земельный участок был сформирован в установленном законом порядке и поставлен на государственный кадастровый учет.

23.05.2011 Министерством имущественных отношений Самарской области был издан приказ N 1454 "О предоставлении в собственность земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевксий район, ул. Белорусская, 132". На основании указанного приказа Министерство предоставило спорный земельный участок в собственность ЗАО "Нефтефлот" по договору купли-продажи земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, в городском округе Самара для целей, не связанных со строительством N 290-2011/к от 01.06.2011.

В силу пункта 1 статьи 36 Кодекса граждане и юридические лица, имеющие в собственности, безвозмездном пользовании, хозяйственном ведении или оперативном управлении здания, строения, сооружения, расположенные на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, приобретают права на эти земельные участки в соответствии с Кодексом. Если иное не установлено федеральными законами, исключительное право на приватизацию земельных участков или приобретение права аренды земельных участков имеют граждане и юридические лица - собственники зданий, строений, сооружений, в порядке и на условиях, которые установлены Кодексом, федеральными законами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Кодекса юридические лица, имеющие в собственности здания, строения, сооружения, расположенные на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, обращаются в исполнительный орган государственной власти или орган местного самоуправления, предусмотренные статьей 29 Кодекса, с заявлением о приобретении прав на земельный участок.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что на спорном земельном участке расположены 16 объектов недвижимости, право собственности на которые зарегистрированы в установленном законом порядке за ЗАО "Нефтефлот". Данные обстоятельства подтверждаются свидетельствами о государственной регистрации права серии 63-АА N 260311, N 260312, N 260317, N 260310, N 260304, N 260305, N 260306, N 260318, N 260315, N 260307, N 260308, N 260314, N 260313 от 04.10.2001, серии 63-АД N 268914, N 268915, N 268917 от 21.10.2009, а также Выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.02.2011 N N 01/001/2011-1872, 01/001/2011-1873, 01/001/2011-1875, 01/001/2011-1879, 01/001/2011-1839, 01/001/2011-1871, 01/001/2011-1870, 01/001/2011-1856, 01/001/2011-1854, 01/001/2011-1852, 01/001/2011-1858, 01/001/2011-1861, 01/001/2011-1840, 01/001/2011-1837, 01/001/2011-1842, от 11.02.2011 N 01/001/2011-1834.

Ссылка истца на недоказанность исключительного права ответчика на приобретение спорного земельного участка ввиду нахождения на участке объектов недвижимости, принадлежащих третьим лицам, правомерно отклонена судом первой инстанции в связи с тем, что необоснованна и не подтверждена материалами дела.

Приказ Министерства от 23.05.2011 N 1454 о предоставлении ответчику спорного земельного участка в установленном законом порядке не признан незаконным, решение Министерства о предоставлении земельного участка ЗАО "Нефтефлот" является правомерным.

Исходя из п. 2 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" до 1 января 2012 года при приобретении земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, юридическими лицами, являющимся собственниками зданий, строений, сооружений, расположенных на таких земельных участках, при переоформлении ими права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками, цена земельных участков устанавливается субъектами Российской Федерации в пределах двух с половиной процентов кадастровой стоимости земельного участка. Таким образом, законодателем установлена льготная цена выкупа для лиц, владеющих земельным участком на праве постоянного (бессрочного) пользования и являющихся собственниками объектов недвижимого имущества, расположенных в пределах границ земельного участка.

Суд правомерно указал, что ЗАО "Нефтефлот" относится к категории собственников, для которых действует льготная цена выкупа земельного участка в силу пункта 1 статьи 2 закона в части установления выкупной цены в размере 2,5% от кадастровой стоимости (517 631 269,76 руб.), что составляет 12 940 781,74 руб. Выкупная цена земельного участка не является заниженной и соответствует действующему земельному законодательству.

Обязательства по договору купли-продажи земельного участка N 290-2011/к от 01.06.2011 по оплате цены договора и передаче земельного участка покупателю сторонами исполнены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 02.06.2012 N N 1116, 1117, актом приема-передачи земельного участка от 02.06.2011.

Утверждения истца о наличии на спорном участке объектов недвижимого имущества, принадлежащих ОАО "Волготанкер" не подтверждено документально, чему судом первой инстанции дана соответствующая оценка.

Согласно пункту 2 статьи 8, пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее Закон о регистрации) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней, и возникают с момента такой регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона о регистрации государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. В силу пункта 1 статья 6 указанного закона, права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу данного Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной Законом о регистрации. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации (статья 219 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств, подтверждающих расположение объектов недвижимости, принадлежащих истцу на праве собственности, на спорном земельном участке, в материалы дела не представлено. Из кадастрового паспорта N 63-00-102/11-100688 от 27.05.2011, приобщенного к материалам дела, следует, что какие-либо объекты недвижимости, помимо принадлежащих ответчику, на земельном участке отсутствуют.

Таким образом, на момент заключения между ответчиками оспариваемого истцом договора купли-продажи какие-либо права, кроме исключительного права ЗАО "Нефтефлот" на приобретение земельного участка в соответствии со статьей 36 Земельного кодекса Российской Федерации (как правообладателя объектов недвижимого имущества расположенных на земельном участке) на земельный участок отсутствовали, о чем также представлены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.02.2011 и 11.02.2011.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом в материалы дела доказательства суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленный истцом договор о праве временного пользования от 12.08.1994 не может рассматриваться в качестве основания для законного пользования земельным участком. Согласно Устава ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" утвержденным 09.12.1992 Территориальным агентством Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом Самарской области и зарегистрированного постановлением Самарской районной Администрации от 16.12.1992 N 685-П Самарская ремонтно-эксплуатационная база нефтефлота являлась обособленным подразделением акционерного общества без прав юридического лица. Самарская (Куйбышевская) ремонтно-эксплуатационная база нефтефлота пароходства "Волготанкер", не являясь юридическим лицом, не обладала правоспособностью совершать сделки с земельными участками, в том числе заключать договор от собственного имени, что подтверждается письмом ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" от 11.03.2012 N385-к.

При указанных обстоятельствах, требования истца о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли - продажи от 01.06.2011 г. N 290-2011/К не подлежат удовлетворению.

Истцом заявлены также требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде приведения сторон по договору в первоначальное положение путем возврата Министерству имущественных отношений Самарской области полученного по договору земельного участка расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская,132. Согласно договора купли-продажи N 290-2011/к от 01.06.2011 в собственность ЗАО "Нефтефлот" передан земельный участок площадью 222 871 кв.м, расположенный по вышеуказанному адресу.

Между тем, согласно уведомления Управления Росреестра по Самарской области от 12.03.2012 исх. N 01/069/2012-190 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество внесена запись о прекращении права собственности на объект недвижимого имущества земельный участок с кадастровым номером 63:01:0401003:1308 (площадью 222871,00 кв.м, расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская, 132). Земельный участок с указанными характеристиками перестал существовать как объект гражданских прав, поскольку решением собственника был разделен на вновь образованных земельных участка с кадастровым номером 63:01:0401003:2249, площадью 926 кв.м и с кадастровым номером 63:01:0401003:2248, площадью 221945 кв.м.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом; суд вправе применить также последствия по собственной инициативе. Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к стороне по этой сделке.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, то есть лицом, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

ООО "Юргенс", не являясь стороной по договору купли-продажи от 01.06.2011 N 290-2011/к, и ничего не получая при применении последствий недействительности данного договора, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как заинтересованное лицо, которое в соответствии с пунктом 2 статьи 166 того же Кодекса вправе требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых усматривается каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае применения судом первой инстанции последствий недействительности ничтожной сделки.

То есть из существа заявленного требования о применении двусторонней реституции не усматривается, что его удовлетворение приведет к восстановлению какого-либо нарушенного права истца.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении требований истца о применения последствий недействительности ничтожной сделки отказано правомерно.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права и направлены на переоценку надлежаще установленных судом фактических обстоятельств дела, в связи с чем, подлежат отклонению.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 декабря 2012 г. по делу N А55-20725/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юргенс", г. Самара, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев