Определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 г. N 16АП-536/13

г. Ессентуки

15 апреля 2013 г.

Дело N А63-9345/2012

Резолютивная часть определения оглашена 11 апреля 2013 года.

Определение в полном объеме изготовлено 15 апреля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Сулейманова З.М., Фриева А.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Физиковой С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продукт"

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.12.2012 по делу N А63-9345/2012 (под председательством судьи Рева И.В.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Продукт" г. Волгоград (ИНН 2632058986, ОГРН 1022601633856, 400105, Волгоградская Область, Волгоград Город, им В.И. Ленина Проспект, 105 )

к закрытому акционерному обществу "Рокада и К" (ИНН 2632078742, ОГРН 1052603613600, 357500, Ставропольский край, Пятигорск г, Промзона-2 тер), в лице конкурсного управляющего Палян Ларисы Васильевны ст. Ессентукская,

обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ИНН 2632097216, ОГРН 1102632000107, 357500, Ставропольский край, Пятигорск г, Промзона-2 тер)

обществу с ограниченной ответственностью "Живоносный источник" (ИНН 2630043670, ОГРН 1092649001136, 357500, Ставропольский край, Пятигорск г, Промзона-2 тер, Скачки)

обществу с ограниченной ответственностью "Водный Мир" (ИНН 2630043381, ОГРН 1092649000850 с. Ульяновка Минераловодского района, 357500, Ставропольский край, Пятигорск г, Промзона-2 тер)

ЗАО "Первая инвестиционная корпорация" (ИНН 7702033105, ОГРН 1027739109694, 125057, Москва г, Острякова ул, 3, стр.1 )

ОАО "Возрождение - Финанс" (ИНН 7701551496, ОГРН 1047796585011, 101999, Москва г, Лучников пер, 7/4, СТР.1, ОФ.32)

ООО "Джоуль" ( ИНН 5050059760, ОГРН 1065050021926, 129128, Москва Город, Бажова Улица, 24, 2, 3)

третье лицо: открытое акционерное общество "Минеральные Воды Ставрополья" (ИНН 2630025537, ОГРН 1022601452653, 357339, Ставропольский Край, Минераловодский Район, Любительский Хутор, Скважина 47 Территория),

о признании недействительными (ничтожными) сделок по передаче акций и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Продукт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ЗАО "Рокада и К" в лице конкурсного управляющего Палян Ларисы Васильевны, ООО "Возрождение", ООО "Живоносный источник", ООО "Водный Мир", ЗАО "Первая инвестиционная корпорация", ОАО "Возрождение - Финанс", ООО "Джоуль", в котором просило:

- признать недействительной (ничтожной) сделку по передаче ЗАО "Рокада и К" вновь образованному ЗАО "Компания Рокада" на основании передаточного акта от 08.06.2009 и разделительного баланса от 01.06.2009 акций ОАО "Минеральные Воды Ставрополья" (обыкновенных, именных, бездокументарных) в количестве 7 898 штук;

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 16.03.2010, заключенный между ООО "Возрождение" и ООО "Живоносный Источник";

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 29.04.2010, заключенный между ООО "Живоносный Источник" и ЗАО "Первая инвестиционная корпорация"; применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ЗАО "Первая инвестиционная корпорация" возвратить из незаконного владения ЗАО "Рокада и К" акции ОАО "Минеральные Воды Ставрополья" (обыкновенных, именных, бездокументарных акций) в количестве 5 200 штук;

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 30.03.2010, заключенный между ООО "Возрождение" и ООО "Водный Мир";

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 30.04.2010, заключенный между ООО "Водный мир" и ООО "Джоуль";

- признать недействительным договор купли-продажи акций от 22.02.2012, заключенный между ООО "Возрождение - Финанс" и ООО "Джоуль"; применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "Возрождение - Финанс" возвратить из незаконного владения ЗАО "Рокада и К" акции ОАО "Минеральные Воды Ставрополья" (обыкновенных, именных, бездокументарных акций) в количестве 2 698 штук.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ОАО "Минеральные Воды Ставрополья".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.12.2012 признаны недействительными: сделка по передаче ЗАО "Рокада и К" вновь образованному ЗАО "Компания Рокада", на основании передаточного акта от 08.06.2009 и разделительного баланса от 01.06.2009 акций ОАО "Минеральные Воды Ставрополья" обыкновенных, именных, бездокументарных в количестве 7 898 штук; договор купли - продажи акций от 16.03.2010, заключенный между ООО "Возрождение" и ООО "Живоносный Источник", акций ОАО "Минеральные Воды Ставрополья". В части признания недействительным (ничтожным) договора купли - продажи акций ОАО "Минеральные Воды Ставрополья" в количестве 5 200 штук от 29.04.2010, заключенного между ООО "Живоносный Источник" и ЗАО "Первая инвестиционная корпорация" и применении последствий недействительности сделки отказано. В остальной части исковых требований производство по делу прекращено.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу, что сделки являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи со злоупотреблением гражданскими правами сторонами сделок. Отказывая в иске в части признания недействительным (ничтожным) договора купли - продажи акций ОАО "Минеральные Воды Ставрополья" в количестве 5 200 штук от 29.04.2010, заключенного между ООО "Живоносный Источник" и ЗАО "Первая инвестиционная корпорация" суд исходил из того, что спорное имущество приобретено ответчиком по возмездной сделке и последний является добросовестным приобретателем указанного имущества. Установив, что ООО "Водный мир" (сторона оспариваемых сделок от 30.03.2010 и от 30.04.2010) и ООО "Джоуль" (сторона оспариваемых сделок от 30.04.2010 и от 22.02.2012) прекратили свою деятельность, в связи с фактической ликвидацией, суд пришел к выводу, что производство по делу в остальной части исковых требований подлежит прекращению в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением, ООО "Продукт" подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда от 26.12.2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Рассмотрение жалобы назначено к судебному разбирательству на 11.04.2013.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена 05.03.2013 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд представителей не направили.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от ООО "Продукт" в суд поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Согласно части 5 статьи 49 и части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если после принятия апелляционной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ принят судом. Арбитражный суд апелляционной инстанции не принимает отказ от апелляционной жалобы, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Изучив материалы дела, апелляционный суд считает, что отказ заявителя от жалобы не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Заявленное ходатайство по форме и содержанию соответствует статье 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписано директором ООО "Продукт" Крупчатниковым С.В., полномочия которого подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ 28.03.2013.

При таких обстоятельствах, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает возможным принять отказ ООО "Продукт" от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.12.2012 по делу N А63-9345/2012 и на основании части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратить производство по ней.

Руководствуясь статьями 49, 185, 186, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Продукт" от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.12.2012 по делу N А63-9345/2012. Производство по апелляционной жалобе прекратить.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

З.М. Сулейманов А.Л. Фриев