Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2013 г. N 19АП-246/13

г. Воронеж

22 марта 2013 г.

Дело N А35-9522/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Маховой Е.В.,
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой Е.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Компания "Импэкстрейд-Агро": Гроза Е.Н., представитель по доверенности б/н от 15.03.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Фагот": Барбашин Р.И., представитель по доверенности N 2 от 28.02.2013;

от Коммерческого Банка "Холдинг-Кредит" (общество с ограниченной ответственностью): представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Импэкстрейд-Агро" на решение Арбитражного суда Курской области от 26.11.2012 по делу N А35-9522/2012 (судья Побережная Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Фагот" (ОГРН 1064632035610, ИНН 4632063517) к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Импэкстрейд-Агро" (ОГРН 1034637003653, ИНН 4629050758), третье лицо: Коммерческий Банк "Холдинг-Кредит" (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 1037739574773, ИНН 7710033170), о взыскании 4 483 399 руб. 86 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фагот" (далее - ООО "Фагот", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Компания "Импэкстрейд-Агро" (далее - ООО Компания "Импэкстрейд-Агро", ответчик) 4 483 399 руб. 86 коп. долга.

Определением суда от 22.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коммерческий Банк "Холдинг-Кредит" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - ООО КБ "Холдинг-Кредит", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.11.2012 исковые требования ООО "Фагот" были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Представитель ООО "Фагот" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Коммерческий Банк "Холдинг-Кредит" (ООО) явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения третьего лица, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителем ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А35-1210/2013 по иску ООО Компания "Импекстрейд-Агро" к ООО "Фагот" о признании сделки от 04.06.2012 по уступке прав (цессии) недействительной в связи с её несоответствием п.1 ст. 382 ГК РФ.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Лицо, заявившее ходатайство о приостановлении производства по делу по данному основанию должно обосновать невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ N 57 от 23.07.2009 N "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе, о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора и др., само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 АПК РФ.

Каких-либо иных доказательств невозможности рассмотрения апелляционной жалобы ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" на решение Арбитражного суда Курской области от 26.11.2012 по делу N А35-9522/2012 до рассмотрения исковых требований ООО Компания "Импекстрейд-Агро" к ООО "Фагот", заявленных в рамках дела N А35-1210/2013 суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 04.06.2012 между ООО "Фагот" (цедент) и ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии).

Согласно п. 1.1 указанного договора цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме принадлежащее цеденту право требования к должнику - Коммерческому Банку "Холдинг-Кредит" (ООО). Передаваемое право (денежное требование), принадлежащее цеденту, возникло на основании договора N 11.810.0021.017 банковского счета в валюте Российской Федерации (юридического лица - резидента Российской Федерации) от 07.04.2011 в связи с неисполнением должником обязательств перед ООО "Фагот" и удержанием денежных средств в размере 4 483 399 руб. 86 коп. Денежные средства поступили на расчетный счет ООО "Фагот" N 40702810900210000017 от ГКУ УКРиС г. Москва за выполненные работы.

В соответствии с п.п. 1.2, 1.3 договора размер передаваемого цедентом права требования к должнику составляет 4 483 399 руб. 86 коп. и подтверждается договором N 11.810.0021.017 банковского счета в валюте Российской Федерации и выпиской с расчетного счета N 40702810900210000017.

Согласно п. 1.4 договора за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 483 399 руб. 86 коп. путем их перечисления в безналичной форме на указанный цедентом счет в течение 30 рабочих дней с даты подписания настоящего договора либо путем внесения наличных денежных средств в кассу.

Дополнительным соглашением N 1 от 05.06.2012 к договору уступки прав (цессии) от 04.06.2012 стороны внесли изменения в п. 1.4 договора, изложив его в следующей редакции: "За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 483 399 руб. 86 коп. Денежные средства в этом размере выплачиваются цессионарием цеденту в безналичной форме на счет, указанный цедентом, в течение 30 рабочих дней с даты прекращения зачетом встречных денежных требований в сумме 4 483 399 руб. 86 коп. в счет погашения задолженности ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" перед КБ "Холдинг-Кредит" (ООО) по следующим договорам:

- кредитный договор N 258-ЭТК/12 от 06.03.2012 - погашение части суммы долга в размере 2 228 998 руб.,

- кредитный договор N 324-ЭТК/12 от 23.03.2012 - погашение части суммы долга в размере 2 254 401 руб. 86 коп.".

09.06.2012 ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" уведомило КБ "Холдинг-Кредит" (ООО) о зачете встречных однородных требований на сумму 4 483 399 руб. 86 коп. в счет погашения задолженности ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" перед КБ "Холдинг-Кредит" (ООО) по кредитному договору N 258-ЭТК/12 от 06.03.2012 на сумму 2 228 998 руб. и по кредитному договору N 324-ЭТК/12 от 23.03.2012 на сумму 2 254 401 руб. 86 коп. (л.д. 19).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик не произвел оплату переданного ему права требования в сумме 4 483 399 руб. 86 коп, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с него долга.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускаются.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором уступки прав (цессии) от 04.06.2012 и дополнительным к нему соглашением N 1 от 05.06.2012.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно положениям ст. 314 ГК РФ обязательства должны исполняться в установленный в них срок, а если такой срок не установлен, то в разумный срок.

Дополнительным соглашением N 1 от 05.06.2012 в пункт 1.4 договора уступки прав (цессии) внесены изменения, которыми предусмотрено, что за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 483 399 руб. 86 коп. Денежные средства выплачиваются в безналичной форме на расчетный счет цедента в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты прекращения зачетом встречных денежных требований в сумме 4 483 399 руб. 86 коп. в счет погашения задолженности ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" перед КБ "Холдинг-Кредит" (ООО) по кредитным договорам. В случае, если зачет встречных денежных требований между ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" перед КБ "Холдинг-Кредит" (ООО) не состоится в течение 2 недель с момента подписания настоящего соглашения по вине цессионария, настоящее дополнительное соглашение не подлежит применению при определении сроков платежа.

Доказательств исполнения принятых на себя обязательств по оплате 4 483 399 руб. 86 коп. по договору уступки прав (цессии) ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Закон не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашение, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Поскольку ООО Компания "Импэкстрейд-Агро" не представило доказательств исполнения своих обязательств по договору уступки права (цессии) от 04.06.2012, судебная коллегия считает вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований ООО "Фагот" законным и обоснованным.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о том, что зачет встречных однородных требований в настоящем случае является отлагательным условием для оплаты уступленного права, ненаступление которого влечет за собой ненаступление обязанности цессионария по его оплате.

В силу п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из анализа указанной нормы права следует, что отлагательное условие, предусмотренное в договоре, во-первых, должно быть применимо к совершению всей сделки, а не к отдельным ее частям, а во-вторых, оно должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон.

Как следует из текста дополнительного соглашения N 1 от 05.06.2012 к договору уступки прав (цессии) от 04.06.2012, стороны предусмотрели возможность оплаты цессионарием уступленного ему права в течение 30 рабочих дней с даты прекращения обязательств зачетом встречных денежных требований.

Таким образом, как правильно указал суд, в зависимость от производства зачета поставлена только обязанность цессионария по оплате стоимости уступленного ему права. Права и обязанности цедента наступлением указанного события не затрагиваются.

С учетом данных обстоятельств, а также принимая во внимание, что производство зачета в полной мере зависит от волеизъявления и действий сторон, суд области пришел к правомерному выводу о том, что договор уступки права требования не является сделкой, совершенной под отлагательным условием, и обязанность цессионария по оплате стоимости уступленного ему права не должна быть поставлена в зависимость от наступления такого события, как производство зачета встречных однородных требований.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение Арбитражного суда Курской области от 26.11.2012 по рассматриваемому делу следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 26.11.2012 по делу N А35-9522/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Импэкстрейд-Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая Н.Л. Андреещева