Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2013 г. N 10АП-1924/13

г. Москва

10 апреля 2013 г.

Дело N А41-49116/12

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Боровиковой С.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Нехаем А. А.,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания от 03 апреля 2013 года

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ромакс" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года по делу N А41-49116/12, принятое судьей Бобковой С. Ю.,

по иску ООО "Ромакс" к ООО "ВФС Восток" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ромакс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ВФС Восток" о взыскании 4.295.537 руб. 22 коп. неосновательного обогащения, представляющее собой незаконно удерживаемую выкупную цену техники: сочлененный самосвал Вольво А25Е, автогрейдер Вольво G976, фактически уплаченную в составе лизинговых платежей по договору N 2008-290-RM от 20.06.2008 г.

Решение от 25 января 2013 года по делу А41-49116/12 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Ромакс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца просил апелляционный суд решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу решения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 20.06.2008 г. между ООО "Ромакс" (лизингополучатель) и ООО "ВФС Восток" (лизингодатель) был заключен договор лизинга N 2008-290-RM, по условиям которого лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателя следующее имущество:

- сочлененный самосвал VOLVO А25Е (позиция 1);

- автогрейдер VOLVO G 976 (позиция 2).

В соответствии с п.4 договора срок лизинга по каждой партии оборудования по договору начинается с даты поставки этой партии оборудования, указанной в соответствующем акте приемки-передачи, и продолжается 36 месяцев.

Согласно п. 2 договора общая стоимость договора равняется сумме лизинговых платежей и вознаграждения за оформление документов и составляет, не включая НДС и не включая выкупную стоимость оборудования, сумму в размере 19.778.185 руб. 36 коп.

В соответствии с приложением N 6 к договору лизинговые платежи с учетом НДС составляют 23.308.758 руб. 72 коп.

В силу п.15. приложения N 3 к договору по окончании срока лизинга и при условии выплаты всех платежей, включая НДС, причитающихся лизингодателю от лизингополучателя по договору лизинга, лизингополучатель вправе осуществить выкуп оборудования путем уплаты выкупной стоимости оборудования, равной 25.000 руб. ( не включая НДС), в валюте договора лизинга за каждую единицу оборудования вне зависимости от позиции.

Необходимым условием права выкупа оборудования является соблюдение лизингополучателем параграфа 10.2.3 настоящих общих условий.

Согласно п.16.1 приложения N 3 к договору досрочное расторжение договора лизинга лизингополучателем возможно путем приобретения оборудования у лизингодателя по выкупной цене, указанной в соответствующем приложении к договору лизинга (таблица выкупных цен при досрочном расторжении) после получения лизингодателем всех платежей, указанных в пункте 16.3 настоящих общих условий.

Досрочное расторжение договора лизинга лизингополучателем не влияет и не прекращает право собственности лизингодателя на оборудование, за исключением случая, когда все платежи, указанные в пункте 16.3. настоящих общих условий, получены лизингодателем, что подлежит письменному подтверждению последним. В любом случае лизингополучатель обязан направить лизингодателю письменное уведомление о досрочном расторжении договора лизинга не позднее, чем за 45 дней до расторжения.

Соглашением о расторжении договора лизинга от 30.12.2009 г. стороны расторгли договор, и предмет лизинга был возвращен лизингодателю 31.12.2009 г.

Как усматривается из материалов дела, сумма перечисленных лизинговых платежей по договору составила 9.597.587 руб. 24 коп.

Истец считает, что поскольку договор лизинга предусматривал возможность перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, а также являлся смешанным договором с элементами договора купли-продажи, то в составе указанных лизинговых платежей истцом также была уплачена выкупная стоимость оборудования на общую сумму 4.295.537 руб. 22 коп.

Поскольку договор лизинга был расторгнут, и предмет лизинга был возвращен, у ответчика, по мнению истца, образовалось неосновательное обогащение в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости оборудования, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Московской области, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из принципа свободы заключения договора и буквального толкования его условий, установив, что выкупная стоимость предмета лизинга, выплачивается лизингополучателем в день окончания лизинга или его досрочного расторжения при условии выполнения последним всех условий договора, договором лизинга предусмотрены отдельно как лизинговые платежи так и выкупная цена предмета лизинга, пришел к выводу о невключении сторонами при заключении договора лизинга выкупной стоимости предмета лизинга в стоимость лизинговых платежей, спорный договор лизинга не предусматривает иной размер выкупной стоимости либо иное правило ее исчисления.

Апелляционный суд находит указанный подход правильным и обоснованным в силу следующего.

В соответствии со ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как отмечалось выше, согласно п. 2 договора общая стоимость договора равняется сумме лизинговых платежей и вознаграждения за оформление документов и составляет, не включая НДС и не включая выкупную стоимость оборудования, сумму в размере 19.778.185 руб. 36 коп.

В приложении N 6 к договору стороны согласовали график лизинговых платежей, а в приложениях N 5.1 и N 5.2. к договору предусмотрели отдельные графики выкупных цен при досрочном расторжении.

В соответствии с условиями договора лизинга (п. 15 приложения N 3 к договору лизинга, п. 16.1. приложения N 3 к договору лизинга) обязанность лизингодателя по передаче оборудования в собственность лизингополучателя возникает после расторжения договора лизинга или его прекращения в следующих случаях: в случае досрочного расторжения договора лизинга путем выкупа оборудования, о чем лизингополучатель обязан направить лизингодателю за 45 дней уведомление (п.16.1 приложения N 3 к договору), при этом лизингополучатель обязан отдельно от уплаты лизинговых платежей уплатить конкретную выкупную цену, которая установлена отдельным приложением к договору лизинга; в случае прекращения договора лизинга, в связи с его полным исполнением (п. 15 приложения N 3 к договору лизинга), при этом также предусмотрена обязанность лизингополучателя по уплате отдельно от уплаты лизинговых платежей конкретной выкупной цены.

Согласно ст. 28 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998 г. "О финансовой аренде

(лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору

лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат

лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во

внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, как следует из условий договора лизинга сторонами согласовано, что в день окончания лизинга, или при досрочном расторжении договора лизинга, выполнив все подлежащие уплате по договору лизинга платежи, исполнив все подлежащие исполнению по нему обязательства и/или дальнейшие имеющие к нему отношение соглашения, лизингополучатель будет иметь право приобрести оборудование в обмен на уплату выкупной стоимости, которая составит 25.000 руб. за каждую позицию.

Названное условие означает, что при условии выполнения всех обязательств по договору лизинга и в обмен на уплату 25.000 руб лизингополучатель получает право приобрести предмет лизинга в собственность.

Исходя из изложенного плату в размере 25.000 руб. следует рассматривать как плату за право приобрести предмет лизинга в свою собственность, а не как выкупную цену.

В связи с этим суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в состав лизинговых платежей входила действительная выкупная стоимость предмета лизинга.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор является смешанным договором, содержащим элементы договора купли продажи правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку судом первой инстанции была дана надлежащая правовое оценка указанному доводу в решении.

Касательно расчета остаточной стоимости оборудования и ссылки заявителя апелляционной жалобы на экспертное исследование по определению классификационных характеристик, апелляционный суд полагает следующее.

Данный довод подлежит отклонению по основаниям, изложенным выше, относительно размера лизинговых платежей, согласованных сторонами на основании статьи 431 ГК РФ, в связи с чем экспертное заключение не является относимым доказательством по делу.

Ссылка заявителя о неверном толковании судом первой инстанции пункта 15 приложения N 3 к договору также признана апелляционным судом несостоятельной.

Учитывая изложенное, поскольку по настоящему договору лизинга предусмотрена отдельная оплата выкупной цены, не входящей в состав лизинговых платежей, а истцом не представлено надлежащих доказательств в обоснование взыскиваемого неосновательного обогащения, так как обязательства сторон возникли из договора, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену, Десятым арбитражным апелляционным судом не установлено, в связи с чем решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года по делу А41-49116/12 в соответствии с пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Ромакс" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года по делу А41-49116/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

С.В. Боровикова С.К. Ханашевич