Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2013 г. N 18АП-526/13

г. Челябинск

26 марта 2013 г.

Дело N А76-9261/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Махровой Н.В., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рагозиным С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2012 по делу N А76-9261/2012 (судья Вишневская А.А.).

В заседании принял участие представитель:

Государственного унитарного предприятия "Продовольственная корпорация Челябинской области" - Романова О.С. (доверенность от 25.02.2013 N 18-13).

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие "Продовольственная корпорация Челябинской области" (далее - ГУП "Продовольственная корпорация Челябинской области", истец) (г. Челябинск, ОГРН 1027403882516) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря", ответчик) (Челябинская область, с. Долгодеревенское, ОГРН 1067438011013) с исковым заявлением о взыскании 711 149 руб. 10 коп. лизинговых платежей за период фактического пользования предметом лизинга с 01.10.2010 по 01.05.2012 (т.1 л.д.8-9, с учетом отказа от части иска, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - т.2 л.д.70).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 309, 310, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСАГРОЛИЗИНГ" (далее - ОАО "РОСАГРОЛИЗИНГ", третье лицо) (г. Москва, ОГРН 1027700103210) (т.1 л.д.1-7).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06 декабря 2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.2 л.д. 123-136).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "Заря" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить (т.3 л.д.5-6).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что при передаче комбайнов в сублизинг цена одной единицы техники была определена в размере 842 154 руб. 68 коп.

Полагает, что при определении размера платы за фактическое пользование предметом лизинга должно быть учтено, что к дате окончательного расчета по договору остаточная цена комбайнов была нулевая в силу естественного физического износа, техника находилась в непригодном для использования состоянии.

В письменном дополнении к апелляционной жалобе ответчик пояснил, что в момент окончания срока действия договора истец не потребовал фактического прекращения договорных отношений и возврата техники, следовательно, согласился с продолжением договорных отношений до момента выкупа имущества, притом что задолженность по оплате лизинговых платежей отсутствовала.

Таким образом, считает, что обязанности по оплате лизинговых платежей с 01.10.2010 по 26.11.2011 (дата заключения договора купли-продажи) у ответчика не имелось.

Кроме того, по мнению ответчика, с момента заключения договора купли-продажи с ООО "Заря" может быть взыскана лишь неустойка, предусмотренная договором купли-продажи, а не задолженность по оплате лизинговых платежей (т.3 л.д.14-16).

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Заря" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что до момента оплаты стоимости предмета лизинга ответчик пользовался техникой на основании договора финансовой субаренды (сублизинга) от 01.01.2007 N 08-612, следовательно, обязан внести лизинговые платежи за фактическое пользование предметом лизинга.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что предмет сублизинга по состоянию на 15.07.2010 имел нулевую остаточную стоимость, не соответствует действительности, а является предположением ответчика, которое надлежащими доказательствами не подтверждено (т.3 л.д.18-20).

Отзыв на апелляционную жалобу третье лицо не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик и третье лицо не явились. В отсутствие возражений истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "РОСАГРОЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ГУП "Продовольственная корпорация Челябинской области" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2003/С-739 от 23.06.2003 (т.2 л.д.1-8), по условиям которого лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в лизинг оборудование в соответствии со спецификацией (приложение N 1) (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора настоящий договор считается заключенным с даты его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств (пункт 6.1 договора).

Общая сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате лизингополучателем, а также сроки внесения и размер лизинговых платежей согласованы в графике платежей (приложение N 2) (т.2 л.д.10).

В связи с окончанием срока лизинга и исполнением лизингополучателем обязательств по выплате полной суммы платежей, предусмотренных пунктом 3.1 договора лизинга, лизинговое имущество перешло в собственность истца, о чем сторонами подписан акт передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя от 29.08.2011 (т.2 л.д.37-57).

Между ГУП "Продовольственная корпорация Челябинской области" (лизингодатель) и ООО "Заря" (лизингополучатель) подписан договор финансовой субаренды (сублизинга) от 01.01.2007 N 08-612 (т.1 л.д.12-13), по условиям которого лизингодатель принял обязательство предоставить лизингополучателю в сублизинг оборудование, полученное лизингодателем в лизинг от ОАО "РОСАГРОЛИЗИНГ" на основании договора финансовой аренды от 23.06.2003 N 2003/С-739 в соответствии со спецификацией (приложение N 1) (пункт 1.1 договора финансовой субаренды (сублизинга)).

В силу пункта 1.3 договора сублизинга оборудование передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 45 месяцев, то есть до 01.10.2010.

В соответствии с подписанной сторонами спецификацией (приложение N 1) предметом договора сублизинга являются зерноуборочные комбайны Енисей 1200 1НМ-56 в количестве 2 единиц (т.1 л.д.15).

Предметы лизинга в порядке пункта 2.2 договора сублизинга переданы лизингополучателю по актам приема-передачи техники от 01.01.2007 (т.1 л.д.14). Претензий к качеству и комплектности переданной техники лизингополучатель не имел.

Общая сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате лизингополучателем, а также сроки внесения и размер лизинговых платежей согласованы в графике платежей (приложение N 2) (т.1 л.д.15, оборот).

Общая сумма лизинговых платежей за весь период пользования оборудованием согласно графику платежей составляет 1 684 309 руб. 36 коп. за два комбайна, окончательный расчет должен быть произведен до 15.07.2010.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 1 от 01.07.2011 к договору сублизинга выкупная стоимость техники (оборудования), являющейся предметом сублизинга, не включается в общую сумму лизинговых платежей (т.2 л.д.90).

Пунктом 2 названного соглашения, предусмотрено, что при условии своевременного внесения всех лизинговых платежей, выкупная стоимость техники (оборудования), указанной в спецификации (приложение N 1) к договору, составляет 50 000 руб., за одну единицу. Выкупная стоимость выплачивается лизингополучателем на условия соответствующего договора купли-продажи техники подлежащего заключению между лизингодателем и лизингополучателем (покупатель).

26.11.2011 между ГУП "Продовольственная корпорация Челябинской области" (продавец) и ООО "Заря" (покупатель) подписан договор купли-продажи N 03-1699 (т.1 л.д.63-64), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить комбайны марки "Енисей -1200" в количестве 2 единиц согласно спецификации N 1, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (т.2 л.д.63-64).

В силу пункта 3 договора купли-продажи покупатель обязался оплатить продавцу стоимость товара в размере 50 000 руб., в том числе НДС 18 %, что составляет 7 627 руб. 12 коп. за единицу товара.

Общая сумма договора составляет 100 000 руб., в том числе НДС 18 %, что составляет 15 254 руб. 24 коп.

Покупатель обязуется оплатить стоимость товара путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 31.12.2011.

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи в течение трех дней после полной оплаты товара, покупатель обязуется предоставить товар в Гостехнадзор, для проведения сверки номеров товара, и передать продавцу составленный и подписанный инспектором гостехнадзора акт государственного технического осмотра машины (сверки на товар).

На основании пункта 6 договора купли-продажи право собственности на товар переходит к покупателю после его полной оплаты, при передаче продавцом покупателю по акту документов на товар. В подтверждение реализации (продажи) товара продавец передает покупателю счет-фактуру, и два экземпляра товарной накладной, один из которых покупатель подписывает и передает продавцу.

К указанному договору стороны подписали акты приема-передачи паспортов самоходных машин (т.2 л.д.65-66).

Обязательства по договору купли-продажи ответчик исполнил 27.07.2012, перечислив на расчетный счет истца платежным поручением от 27.07.2012 N 418 стоимость товара в сумме 100 000 руб. (т.2 л.д.67).

ГУП "Продовольственная корпорация Челябинской области", ссылаясь на безвозмездное пользование ответчиком лизинговым имуществом после истечения срока сублизинга и до перехода к нему права собственности на предмет лизинга, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании лизинговых платежей за период фактического пользования предметом лизинга с 01.10.2010 по 01.05.2012 (т.1 л.д.8-9, т.2 л.д.70).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств оплаты лизинговых платежей ответчик в материалы дела не представил (т.2 л.д.123-136).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу, между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (финансовая аренда (лизинг)).

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон "О финансовой аренде (лизинге)") права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии со статьями 608, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем). К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с абзацем 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, если при прекращении договора аренды арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Суд первой инстанции установил факт истечения срока сублизинга по договору от 01.01.2007 N 08-612, а также пользования ответчиком после истечения срока сублизинга лизинговым имуществом в период с 01.10.2010 по 01.05.2012 в отсутствие доказательств уплаты суммы лизинговых платежей, вследствие чего пришел к правомерному выводу о том, что у ответчика имеется задолженность по оплате фактического использования предмета лизинга, и обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 711 149 руб. 10 коп. долга.

Расчет платы за фактическое пользование имуществом, произведенный истцом, проверен судом первой инстанции и обоснованно признан правильным. Контррасчет суммы долга ответчик в материалы дела не представлен (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что при определении размера платы за фактическое пользование предметом лизинга должно быть учтено, что к дате окончательного расчета по договору остаточная цена комбайнов была нулевая в силу естественного физического износа, не принимается арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание в силу следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, в случае, если срок полезного использования предмета лизинга значительно превышает срок лизинга, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа предмета лизинга и падения его текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины. То есть установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором периодических лизинговых платежей. Остаточная стоимость подлежит исчислению в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", исходя из амортизации техники линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент.

Принимая во внимание, что в договоре финансовой субаренды (сублизинга) от 01.01.2007 N 08-612 с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2011 N 1 к договору сублизинга выкупная стоимость техники (оборудования), являющейся предметом сублизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей, а подлежит определению отдельно в договоре купли-продажи предмета лизинга, оснований полагать, что к дате окончательного расчета остаточная цена комбайнов была приближена к нулю, у арбитражного суда не имелось.

Доказательств, подтверждающих, что срок полезного использования предмета лизинга равен сроку сублизинга, а истечение определенного в договоре срока сублизинга влечет за собой полный естественный износ предмета лизинга и падение его текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил, ходатайство о назначении экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе о том, что в момент окончания срока сублизинга истец не потребовал фактического прекращения договорных отношений и возврата техники, следовательно, согласился с тем, что договорные отношения будут продолжены до момента выкупа имущества, подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство ни действующим законодательством, ни условиями заключенного сторонами договора сублизинга не предусмотрено как основание для освобождения ответчика от обязанности оплатить лизинговые платежи за период фактического пользования предметом лизинга.

Судом апелляционной инстанции также не может быть принято во внимание утверждение ответчика об отсутствии у него обязанности по оплате лизинговых платежей в период с 01.10.2010 по 26.11.2011 (дата заключения договора купли-продажи).

Как предусмотрено сторонами в пункте 7.1 договора финансовой субаренды (сублизинга) от 01.01.2007 N 08-612, по окончании срока лизинга согласно пункту 1.3 настоящего договора и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные графиком лизинговых платежей (приложение N 2), лизингополучатель имеет право приобрести оборудование в собственность на основании договора купли-продажи с оформлением всех передаточных документов и с указанием необходимой информации.

В соответствии с пунктом 6 заключенного сторонами договора купли-продажи от 26.11.2011 N 03-1699 право собственности на товар переходит к покупателю после его полной оплаты, при передаче продавцом покупателю по акту документов на товар. В подтверждение реализации (продажи) товара продавец передает покупателю счет-фактуру, и два экземпляра товарной накладной, один из которых покупатель подписывает и передает продавцу.

В силу пункта 7 договора купли-продажи товар до его полной оплаты признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (обеспечиваемое обязательство).

Поскольку в связи с произведенной оплатой стоимости товара право собственности перешло к ответчику 27.07.2012 (т.2 л.д.67), его обязательство по оплате лизинговых платежей до указанной даты не прекратилось.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2012 по делу N А76-9261/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Н.В. Махрова В.В. Рачков