Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2013 г. N 01АП-293/13

г. Владимир

12 апреля 2013 г.

Дело N А43-23085/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимовой М.А.,

судей Александровой О.Ю., Бухтояровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Блохиным Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Строительной компании "Декор" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2012 по делу N А43-23085/2012, принятое судьей Алмаевой Е.Н., по иску закрытого акционерного общества "Металлокомплект-М" (ОГРН 1027700288087, ИНН 7718134701, г. Москва) к закрытому акционерному обществу Строительной компании "Декор" (ОГРН 1025201526657, ИНН 5246016088, Нижегородская область, г. Бор) о взыскании 4 888 554 руб. 65 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя Лазарева М.В. по доверенности от 11.04.2012 сроком действия один год;

от ответчика - не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

установил:

закрытое акционерное общество "Металлокомплект-М" (далее - ЗАО "Металлокомплект-М") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу Строительной компании "Декор" (далее - ЗАО СК "Декор") о взыскании 2 188 554 руб. 65 коп. задолженности по оплате товара, переданного по договору поставки металлопроката от 02.11.2011 N ОС 12-02.

Исковые требования заявлены на основании статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 27.11.2012 Арбитражный суд Нижегородской области полностью удовлетворил исковые требования, а также взыскал с ответчика в пользу истца 47 442 руб. 77 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО СК "Декор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить в части квалификации отношений между сторонами, признать договор поставки от 02.11.2011 N ОС 12-02 незаключенным, квалифицировать отношения между сторонами как разовые сделки купли-продажи, исключить из текста решения ссылки на статьи 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для изменения решения суда, по мнению заявителя, являются неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что договор поставки от 02.11.2011 N ОС 12-02 является незаключенным ввиду несогласованности между сторонами предмета договора. Заявитель также указал, что в подписанных сторонами спецификациях не указано, что они являются приложением к договору поставки. Поставки товара по товарным накладным являются, по мнению заявителя, разовыми сделками купли-продажи

ЗАО "Металлокомплект-М" в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции и в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемого решения, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ЗАО СК "Декор", извещенное о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса в его отсутствие.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.11.2011 между ЗАО "Металлокомплект-М" (поставщик) и ЗАО СК "Декор" (покупатель) заключен договор поставки металлопроката N ОС 21-02, по условиям которого поставщик продает, а покупатель приобретает товар (металлопрокат) в количестве, ассортименте, ценам и на таких условиях, как согласовано сторонами в договоре и по их выбору, в его приложениях: 1. В спецификациях (двухсторонних соглашениях). 2. Ином двухстороннем документе (соглашении сторон). 3. Посредством обмена сторонами счетами (в качестве оферты) и гарантийными письмами (в качестве встречной оферты - оферты на условиях). Все перечисленные выше приложения (вместе и/или раздельно), являются неотъемлемыми частями договора, и далее по тексту именуются - договор (пункт 1.1 договора).

В спецификациях от 25.04.2012 N 1, от 04.06.2012 N 2, 3, 4, от 07.06.2012 N 5, от 08.06.2012 N 6, от 13.06.2012 N 7, от 18.06.2012 N 8, от 26.06.2012 N 9, от 28.06.2012 N 10, от 28.06.2012 N 11 к договору поставки от 02.11.2011 N ОС 12-02 стороны согласовали наименование, количество и цену товара, стоимость услуг по доставке товара, а также условия поставки и расчета за товар.

Во исполнение условий договора ЗАО "Металлокомплект-М" по товарным накладным и актам поставил и оказал ЗАО СК "Декор" услуги по доставке товара на общую сумму 4 888 554 руб. 65 коп.

ЗАО СК "Декор" по платежным поручениям от 22.10.2012 N 00056, от 15.11.2012 N 00522, от 16.11.2012 N 00601 частично оплатило полученный товар в сумме 2 700 000 руб. Сумма задолженности составила 2 188 554 руб. 65 коп.

Ненадлежащее исполнение ЗАО СК "Декор" обязательств по оплате товара и услуг по его доставке явилось ЗАО "Металлокомплект-М" основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковое требование о взыскании задолженности в заявленной сумме, поскольку факт наличия задолженности подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В данной части решение не обжалуется.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с решением в части применения судом норм материального права, а именно статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и квалификации отношений между сторонами как возникших из договора поставки от 02.11.2011 N ОС 12-02.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Правила статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Наименование, количество и цена товара согласованы в спецификациях N 1-11 к договору поставки от 02.11.2011 N ОС 12-02, которые согласно пункту 1.1 договора являются его неотъемлемыми частями.

Поставка товара в рамках договора от 02.11.2011 N ОС 12-02 также подтверждается конклюдентными действиями сторон в ходе его исполнения. Так, имеющиеся в материалах дела спецификации, товарные накладные и платежные поручения об оплате товара содержат ссылки на заключенный договор от 02.11.2011 N ОС 12-02. Анализ содержания представленных в дело документов позволяет суду прийти к выводу о том, что спорный договор поставки является заключенным, поскольку между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в связи с чем доводы заявителя о незаключенности договора являются необоснованными.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно применил к спорным отношениям сторон по поставке товара в рамках договора поставки положения статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует признать законным и обоснованным.

С учётом изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2012 по делу N А43-23085/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Строительной компании "Декор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Максимова

Судьи

О.Ю. Александрова Л.В. Бухтоярова