Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2013 г. N 13АП-2756/13

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2013 г.

Дело N А56-42705/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: Брюхановой И.Г.

при участии:

от истца (заявителя): Маковская И.В. по доверенности от 15.05.2012

от ответчика (должника): Звонков А.А по доверенности от 11.02.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2756/2013) ООО "Энергоформ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2012 по делу N А56-42705/2012 (судья Ж.В. Колосова), принятое

по иску ООО "Энергоформ"

к ООО "Инженерные коммуникации" о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОФОРМ" (ОГРН: 1027800556189, адрес местонахождения: 196084, Россия, Санкт-Петербург, ул. Рощинская, д. 5) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные коммуникации" (ОГРН: 1107847200890, адрес местонахождения: 197348, Россия, Санкт-Петербург, пр. Богатырский, д. 18, корп. Б) (далее - ответчик) о признании сделки купли-продажи, оформленной товарной накладной N 15 от 07.07.2011, недействительной, применить последствия недействительной сделки в виде признания отсутствия обязанности истца оплаты неполученного по товарной накладной товара.

Решением суда первой инстанции от 05.12.2012 в удовлетворении заявленных Истцом требований отказано.

В апелляционной жалобе Истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Истца до рассмотрения жалобы по существу заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения судом кассационной инстанции дела N А56-42708/2012.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Апелляционный суд, оценив данное ходатайство Истца не находит правовых оснований для его удовлетворения.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела N А56-42708/2012 предметом рассмотрения является недействительность иной сделки оформленной товарной накладной N 16 от 05.07.2011, и применении последствий ее недействительности, в связи с чем наличие схожих оснований по которым Истец просит признать обе сделки недействительными, не является обстоятельством с которым АПК Российской Федерации связывает обязанность суда приостановить производство по делу.

Представитель Истца поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (грузополучатель, плательщик) и ответчиком (поставщик) заключена сделка купли-продажи, оформленная товарной накладной N 15 от 07.07.2011 на поставку товара на общую сумму в размере 3 499 711 руб. 12 коп., на которой имеется подписи материально-ответственных лиц истца и ответчика, а также печати сторон (как истца, так и ответчика).

Истец, ссылаясь на то, что данная сделка является мнимой, поскольку заключена с пороком воли (отсутствие преддоговорной переписки, отсутствие доказательств фактического принятия товара, а также его необходимости в производственной деятельности) и содержания (подписание товарной накладной не уполномоченным лицом и отсутствие доказательств дальнейшего одобрения заключенной сделки), а также на неполучение товара по указанной накладной, обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных Истцом требований, указал на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения.

Апелляционный суд, изучив материалы дела оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно указанной норме права, договор купли-продажи является взаимным договором, то есть права и обязанности возникают и у продавца, и у покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В делах об оспаривании таких сделок заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12).

В данном случае товарная накладная N 15 от 07.07.2011 от имени истца подписана главным бухгалтером А.В. Володкович и Тураниным А.В. без указания должности. Тот факт, что указанные лица являются его работниками, истец не оспаривает, однако, наличие у них полномочий на заключение договора отрицает. Учитывая, что в силу закона полномочия на заключение договора у лиц, не относящихся к органам юридического лица, должны быть выражены в доверенности, выданной уполномоченным лицом (в данном случае генеральным директором истца), а такие доверенности суду не представлены, следует признать, что оспариваемая товарная накладная не является письменной формой договора, а, следовательно, не может быть оспорена по правилам Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок.

Вместе с тем, несоблюдение простой письменной формы сделки по общему правилу статьи 162 Гражданского кодекса не влечет недействительность самой сделки, и не лишает стороны права приводить письменные и другие доказательства, стороны лишь не вправе, в случае спора, ссылаться на свидетельские показания.

С этой точки зрения спорная накладная и является тем письменным доказательством, которому была дана оценка судом при рассмотрении арбитражного дела N А56-36057/2012, в соответствии с которой суды пришли к выводу о доказанности факта передачи товара и возникновении у ООО "ЭНЕРГОФОРМ" обязанности по его оплате.

Последствием неполного или ненадлежащего оформления накладной является ее непринятие к бухгалтерскому учету, но не признание ее ничтожной сделкой по признаку мнимости.

Более того, как правильно указал суд первой инстанции, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Ответчиком в материалы дела в подтверждение факта заключения и исполнения ответчиком сделки по продаже товара, указанного в спорной товарной накладной, а также его намерения требовать ее исполнения от истца, с учетом заключенного 14.05.2012 с ООО "РИСТ-СЕРВИС" (цессионарием) договором уступки права требования, представлены решение Арбитражного суда Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2012 по делу N А56-36057/2012, оригинал товарной накладной N 15 от 07.07.2011, книга продаж и книги покупок, счет-фактура.

Также суду первой инстанции были представлены оригиналы первичных документов о приобретении товара указанного в спорной товарной накладной у третьего лица.

Анализ указанных документов свидетельствует, что те правовые последствия, на которые была направлена воля сторон, и конкретно ответчика, наступили.

Истец, заявляя о заключении спорной сделки с пороком воли в нарушение положений статьи 65 АПК Российской Федерации, ограничивается лишь указанием на не предоставление Ответчиком доказательств факта передачи товара, в то время как в соответствии с приведенной нормой права бремя доказывания наличия порока воли лежит именно на Истце как на стороне судебного процесса ссылающегося на данное обстоятельство.

Истцом не было представлено доказательств не поступление спорного товара на склад Истца или объекты на которых производились Истцом работы (документы подтверждающие объем принятых на склад материальных ценностей, их движение, наличие остатков на складе, документация, подтверждающая использованный объем товара, инвентаризационные ведомости, документы складского учета и т.д.).

Ссылки Истца на неправильную оценку судом первой инстанции свидетельских показаний должностных лиц Истца, отклоняются апелляционным судом, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. При этом согласно части 4 этой нормы каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, и никакие доказательства в силу части 5 статьи 71 АПК РФ не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела, а взаимоотношения сторон правомерно оценены как правоотношения по разовой сделке купли-продажи. Товарная накладная N 15 от 07.07.2011 свидетельствует о согласовании сторонами наименования, количества и стоимости подлежащего поставке товара, а также подтверждает факт получения его Истцом.

Поскольку Истцом в материалы дела не представлено достаточных, допустимых и достоверных доказательств свидетельствующих о том, что при подписании товарной накладной N 15 от 07.07.2011, факт подписания которой Истцом не оспаривается, воля сторон была направлена на порождение иных правовых последствий, чем последствия возникающие при заключении договора купли - продажи, в удовлетворении заявленных Истцом требований правомерно отказано судом первой инстанции.

Исходя из изложенного, следует признать, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения.

Руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2012 по делу N А56-42705/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева Л.П. Загараева