Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2013 г. N 16АП-871/13

г. Ессентуки

24 апреля 2013 г.

Дело N А63-16337/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.01.2013

по делу N А63-16337/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ОБЪЕДИНЕННАЯ ВОДНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1074205003069, Ставропольский край, Предгорный район, с. Винсады), Стратфорд Инвестинг Корпорейшен (Stratford Investing Corporation), Чагарова Роберта Сеит-Умаровича (КЧР, г. Черкесск)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,

о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю от 24.07.2012 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю произвести государственную регистрацию на основании заявления от 17.07.2012 (вх. 13287А) (судья А.А. Андреева),

при участии в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю - Кубриной Е.В., доверенность от 05.02.2013;

от компании Стратфорд Инвестинг Корпорейшен (Stratford Investing Corporation) - Святкиной Н.И., доверенность от 10.10.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "ОБЪЕДИНЕННАЯ ВОДНАЯ КОМПАНИЯ" - Святкиной Н.И., доверенность от 01.09.2012;

от Чагарова Роберта Сеит-Умаровича - Святкиной Н.И., доверенность от 16.11.2012,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ОБЪЕДИНЕННАЯ ВОДНАЯ КОМПАНИЯ" (далее - общество), иностранная компания - Стратфорд Инвестинг Корпорейшен и Чагаров Роберт Сеит-Умарович обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) о признании незаконным решения инспекции от 24.07.2012 и обязании инспекции произвести государственную регистрацию на основании заявления от 17.07.2012 (вх. 13287А).

Решением от 29.01.2013 суд признал незаконным решение инспекции от 24.07.2012. Обязал инспекцию произвести государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления от 17.07.2012 (вх.13287А). Взыскал с инспекции в пользу общества и в пользу Стратфорд Инвестинг Корпорейшен (Stratford Investing Corporation) по 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Чагарова Роберта Сеит-Умаровича - 200 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, инспекция обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что страной регистрации Стратфорд Инвестинг Корпорейшен являются Британские Виргинские острова, в связи с этим неверное заполнение отдельных строк и граф заявления по форме Р14001 является препятствием для совершения регистрационного действия по основанию, которое исключает возможность отождествлять спорное заявление как документ, служащий основанием для формирования сведений в ЕГРЮЛ, в результате чего указание в заявлении недостоверных сведений о стране регистрации не носит формальный характер и является основанием для отказа в регистрации.

Общество, Стратфорд Инвестинг Корпорейшен и Чагаров Р.С.-У. направили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель инспекции просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель заявителей просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 17.07.2012 года в инспекцию обратилось общество с заявлением по форме N Р14001 (вх. N 13287А) о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с изменением размера и номинальной стоимости долей участников ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ ВОДНАЯ КОМПАНИЯ".

Решением от 24.07.2012 инспекция отказала в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ ВОДНАЯ КОМПАНИЯ", на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку заявление формы N Р14001 содержит недостоверные сведения о стране регистрации (инкорпорации) одного из учредителей общества Стратфорд Инвестинг Корпорейшен.

Общество, полагая, что действия инспекции не соответствуют закону, обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим заявлением.

В силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Подпунктом "а" пункта 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных указанным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с данным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

Данный перечень оснований к отказу в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

В части 16 ст. 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при подаче заявления от 17.07.2012 обществом все предусмотренные законом документы в целях исполнения требований действующего законодательства о государственной регистрации и об обществах с ограниченной ответственностью при отчуждении доли участником общества с ограниченной ответственностью были представлены в регистрирующий орган в полном объеме.

Согласно пункту 4 ст. 5 Федерального закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

На момент подачи заявления в регистрирующий орган, в ЕГРЮЛ содержались сведения о стране регистрации участника "Кипр", сведения в поданном заявлении соответствуют информации, содержащейся в выписке из ЕГРЮЛ. Сведения о стране регистрации были указаны в форме заявления Р14001, предоставленного на регистрацию, на основании строки 60 выписки из ЕГРЮЛ и были засвидетельствованы в нотариальном порядке.

Федеральный закон о госрегистрации не содержит в качестве обязательных сведений в ЕГРЮЛ сведения о стране регистрации участников юридического лица - иностранных компаний.

Изложенное свидетельствует, что на момент подачи обществом заявления от 17.07.2012 сведения в заявлении о стране регистрации Стратфорд Инвестинг Корпорейшен "Кипр" соответствовали сведениям из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. В силу пункта 3 статьи 31.1 Закона, каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему в долях в уставном капитале общества.

Общество и участники общества, не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений, не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Следовательно, бремя ответственности за убытки, возникшие в результате неисполнения обязанности по своевременному внесению изменений в ЕГРЮЛ, может быть возложено на отчуждателя доли.

Довод инспекции о том, что в заявлении содержатся недостоверные сведения, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку регистрирующий орган не вправе проводить экспертизу представленных документов на предмет соответствия требованиям законодательства, толковать, оценивать, анализировать либо истолковывать представленные документы.

В отношении заявителей регистрирующим органом неоднократно совершались регистрационные действия в течение 3-х лет и указание сведений о месте регистрации Стратфорд Инвестинг Корпорейшен "Республика Кипр" не препятствовало совершению этих действий.

Кроме того, обжалуемый отказ от 24.07.2012 последовал после устранения заявителями всех недостатков, допущенных при подаче заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ, указанных в решениях налогового органа от 06.09.2011 и от 20.02.2012. Наличие сведений в данных заявлениях о месте регистрации Стратфорд Инвестинг Корпорейшен "Республика Кипр" не являлось основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, и в качестве недостатка регистрирующим органом не указывалось.

Довод заинтересованного лица о том, что оспаривание ненормативного акта не допускает процессуального соучастия, правомерно отклонен судом, поскольку регистрирующим органом нарушены права и интересы участников общества Стратфорд Инвестинг Корпорейшен и Чагарова Р.С.-У. на осуществление предпринимательской деятельности, а несвоевременное внесение сведений об изменениях в ЕГРЮЛ может повлечь за собой причинение убытков для заявителей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по исковому заявлению правомерно отнесена на инспекцию.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.01.2013 по делу N А63-16337/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков