Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2012 г. N 07АП-10672/11

г. Томск

27 февраля 2012 г.

Дело N А67-4166/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Г. Шатохиной,

судей: М.Ю. Кайгородовой, Т. В. Павлюк,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О. А. Кисель,

при участии:

от истца: Мартинкевич А.Е. по доверенности от 01.02.2012 года,

от ответчика: Тарханова Е.В. по доверенности от 26.03.2011 года,

от третьих лиц: от ООО "Кредитный Альянс": Куликова В.Н., директор (решение от 18.08.2009); от ЗАО "ЖАСО-Магистраль": не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Куяновское" на решение Арбитражного суда Томской области от 09 ноября 2011 года по делу N А67-4166/2011 (судья Пирогов М.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансист" ИНН 7017283448, ОГРН 1117017007161

к обществу с ограниченной ответственностью "Куяновское" ИНН 7012006095, ОГРН 1097025000126

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кредитный Альянс", закрытое акционерное общество "Железнодорожное акционерное страховое общество - Магистраль"

о взыскании 2 040 410 руб. 44 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансист" (далее - ООО "Финансист") обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Куяновское" (далее - ООО "Куяновское") о взыскании 1 905 071 руб. задолженности по оплате простого векселя, 135 339 руб. 44 коп. процентов за просрочку оплаты векселя за период с 10.12.2010 г. по 20.10.2011 г.

Определениями арбитражного суда общество с ограниченной ответственностью "Кредитный Альянс" (далее - ООО "Кредитный Альянс") привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца (далее - ООО "Кредитный Альянс"); закрытое акционерное общество "Железнодорожное акционерное страховое общество - Магистраль" (далее - ЗАО "ЖАСО-М") привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Решением Арбитражного суда Томской области от 09 ноября 2011 года исковые требования ООО "Финансист" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, ООО "Куяновское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести новое решение об отказе в иске истцу в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не приняты во внимание особенности вексельного законодательства, в связи с чем, суд необоснованно указал, что отношения сторон являются простыми отношениями по займу. Податель жалобы считает, что ООО "Финансист" является ненадлежащим истцом, поскольку право собственности на вексель не принадлежит истцу, а договор уступки права требования с ООО "Финансист" ничтожен, ООО "Кредитный Альянс" передало ООО "Финансист" несуществующее право. Также ответчик указывает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам о незаключенности договора уступки права требования между ООО "Кредитный Альянс" и ООО "Финансист" N 018/5-2011 от 26.05.2011.

В отзыве истец опроверг доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Третье лицо ООО "Кредитный Альянс" в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца, ответчика и третьего лица поддержали доводы жалобы и отзыва.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 29.05.2010 г. между ООО "Кредитный Альянс" (покупатель) и ООО "Куяновское" (продавец) заключен договор купли-продажи векселя (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает простой вексель с указанными в договоре реквизитами; цена покупки векселя 2 210 000 руб.; покупатель обязуется оплатить вексель в течение 3-х рабочих дней с момента подписания договора; продавец обязуется передать вексель покупателю в день подписания договора (т.1 л.д. 9).

ООО "Кредитный Альянс" приняло, а ООО "Куяновское" передало на основании договора купли-продажи простой вексель, что подтверждается актом приема-передачи векселя от 29.05.2010 г. (т. 1 л.д. 10).

Во исполнение условий договора купли-продажи ООО "Кредитный Альянс" перечислило ООО "Куяновское" денежные средства в сумме 2 210 000 руб. (платежные поручения N 108 от 24.06.2010 г. на сумму 380 000 руб., N 111 от 25.06.2010 г. на сумму 375 000 руб., N 112 от 28.06.2010 г. на сумму 400 000 руб., N 117 от 30.06.2010 г. на сумму 1 055 000 руб., т. 1 л.д. 11-14).

В материалы дела истцом представлен оригинал простого векселя от 29.05.2010 г. на сумму 2 210 000 руб., переданного на основании договора купли-продажи. Векселедателем является ООО "Куяновское", первоначальным векселедержателем - ООО "Кредитный Альянс". Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 20.10.2010 г. (т.1 л.д. 77).

Ответчик - ООО "Куяновское" частично оплатил вексель на сумму 304 929 руб. согласно платежным поручениям N 267 от 09.12.2010 г. на сумму 250 828 руб., N 218 от 21.10.2010 г. на сумму 54 101 руб. (т.1 л.д. 15, 16).

26.05.2011 г. между ООО "Кредитный Альянс" (цессионарий) и ООО "Финансист" (цедент) заключен договор N 018/5-2011 уступки права требования (цессии) (далее - договор), по условиям которого цессионарий уступает, а цедент принимает право требования ООО "Кредитный Альянс" к ООО "Куяновское" (должник) о возврате должником цессионарию долга по простому векселю б/н на 2 210 000 руб. с датой погашения по предъявлении, но не ранее 20.10.2010 г., приобретенному по договору купли-продажи векселя от 29.05.2010 г. (т. 1 л.д. 17-18).

Данным договором также предусмотрено, что уступаемое требование цессионария к должнику на 26.05.2011 г. составляет: основной долг 1 905 071 руб. Права требования цессионария к должнику подтверждаются следующими документами: простым векселем на 2 210 000 руб. с датой погашения по предъявлении, но не ранее 20.10.2010 г.; договором купли-продажи векселя от 29.05.2010 г., актом приема-передачи векселя от 29.05.2010 г., платежными поручениями N 1 08 от 24.06.2010 г., N 111 от 25.06.2010 г., N 112 от 28.06.2010 г., N 117 от 30.06.2010 г. (п. 2); цена уступаемого требования составляет 571 521,30 руб., уплачиваемых цедентом цессионарию в течение пятнадцати дней после подписания сторонами договора на расчетный счет цессионария (п.3); право требования цессионария к должнику переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе к цеденту переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (п. 4); договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами (п. 11).

Платежным поручением N 8 от 27.05.2011 г. ООО "Финансист" перечислило ООО "Кредитный Альянс" 571 521,30 руб. по договору N 01 8/5-2011 уступки права требования (цессии) от 26.05.2011 г. (т. 1 л.д. 73).

О заключении договора уступки права требования (цессии) ООО "Кредитный Альянс" известило ООО "Куяновское" 21.07.2011 г. (т. 1 л.д. 19-20).

Поскольку в добровольном порядке ответчик свою обязанность по оплате простого векселя в установленный срок не исполнил, ООО "Финансист" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Финансист", суд первой инстанции пришел к выводу, что законность перехода к истцу права требования о возврате долга, удостоверенного простым векселем от 29.05.2010 г., документально подтверждена, долг в размере 1 905 071 руб. ответчиком не оплачен.

Апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции по существу иска, при этом исходит из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" отношения, связанные с обращением векселей в Российской Федерации, регулируются Федеральным законом "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе.

В то же время отношения, связанные с обращением векселей, являются составной частью имущественных отношений, образующих предмет гражданского права.

Согласно ч. 2 ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента выдачи векселя правила Гражданского кодекса могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат Закону о переводном и простом векселе.

Согласно ч. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. вексельные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при продаже ООО "Куяновское" (векселедателем) собственного векселя ООО "Кредитный Альянс" (первому векселедержателю) по договору купли-продажи возникли правоотношения по займу.

Ссылка подателя жалобы на необоснованность указанного вывода отклоняется как основанная на неверном толковании норм права.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено, что ООО "Кредитный Альянс" передало ООО "Куяновское" денежные средства во исполнение договора купли-продажи, вексель по акту передан ООО "Кредитный Альянс".

Договором уступки прав от 26.05.2011 ООО "Кредитный Альянс" первоначальный кредитор уступил ООО "Финансист" право требовать от ООО "Куяновское" возврата должником цессионарию долга по простому векселю б/н на 2 210 000 руб. с датой погашения по предъявлении, но не ранее 20.10.2010 г., приобретенному по договору купли-продажи векселя от 29.05.2010 г.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Суд первой инстанции, оценивая договор уступки права требования, пришел к правомерному выводу о том, что указанный договор соответствует действующему законодательству, а также что при заключении договора ООО "Кредитный Альянс" и ООО "Финансист" понимали, какое право подлежит передаче, разногласия в отношении передаваемого права (требования) отсутствовали, материалами дела подтвержден факт передачи ООО "Финансист" ООО "Кредитный Альянс" денежных средств во исполнение договора, а также уведомление ООО "Куяновское" о состоявшейся уступке.

На основании указанного, довод апеллянта о незаключенности договора цессии подлежит отклонению за необоснованностью.

Доводу апелляционной жалобы о том, что ООО "Кредитный Альянс" предало ООО "Финансист" несуществующее право дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

Так, суд первой инстанции правомерно не принял в качестве доказательства возникновения у ЗАО "ЖАСО-М" требования к ООО "Куяновское" копии договора уступки права требования N 05/3-2010 от 22.06.2010 г., платежных поручений N 92 от 28.06.2010 г., N 105 от 01.07.2010 г., N 103 от 01.07.2010 г., N 91 от 25.06.2010 г., N 94 от 29.06.2010 г., бухгалтерской справки ЗАО "ЖАСО-М", поскольку указанные документы заверены неизвестным лицом, оригиналы документов для обозрения суду не представлены.

Кроем того, как верно отметил суд первой инстанции, частичная оплата долга произведена ООО "Куяновское" 21.10.2010 г. и 09.12.2010 г. (после даты подписания договора уступки права требования N 05/3 -2010 от 22.06.2010 г.) в адрес ООО "Кредитный Альянс", а не ЗАО "ЖАСО-М". Следовательно, удостоверенные векселем обязательства ООО "Куяновское" не могли быть прекращены зачетом встречных однородных требований.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия договора цессии, пришел к обоснованному выводу о том, что задолженность ответчика подтверждена надлежащими доказательствами, соответственно, требования ООО "Финансист" о взыскании с ООО "Куяновское" 1 905 071 руб. задолженности по оплате простого векселя, а также процентов за просрочку оплаты векселя, являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 09 ноября 2011 года по делу N А67-4166/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.Г. Шатохина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Т.В. Павлюк