Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2013 г. N 12АП-2981/13 (ключевые темы: заем - взыскание убытков - упущенная выгода - подписание договора - гражданско-правовая ответственность)

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2013 г. N 12АП-2981/13

г. Саратов

26 апреля 2013 г.

Дело N А12-3043/12

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Антоновой О.И.

судей Камериловой В.А., Лыткиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.

при участии в судебном заседании: от ООО "МВК-Альянс"- Пономарева Анастасия Владимировны, по доверенности от 30.05.2012 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 февраля 2013 года по делу N А12-3043/12 судьи Шутова С.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" (ОГРН 1023405364289, ИНН 3403014410, 403001, Волгоградская область, р.п.Городище, ул.Фрунзе, 92) к Аллабергенову Михаилу Давлетовичу, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Волгоградский моторостроительный завод", Михеева Олега Леонидовича, Попова Виталия Александровича, о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества "Волгоградский моторостроительный завод" (ОАО "ВМЗ") - общество с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к генеральному директору ОАО "ВМЗ" Аллабергенову Михаилу Давлетовичу о взыскании с него в пользу ОАО "ВМЗ" убытков в сумме 41 735 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "ВМЗ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В качестве правового обоснования рассматриваемых требований ОАО "ВМЗ" указывает на то, что генерального директора ОАО "ВМЗ" Аллабергенова М.Д. по выдаче доверенности Волкову Н.В. на совершение любых сделок от имени общества, на подписание договоров и иных необходимых документов, связанных с деятельностью общества, являются недобросовестными и неразумными, в результате чего с Михеевым О.Л. заключены договор займа от 03.09.2007 на сумму 2 000 000 руб., договор залога имущества от 03.09.2007 стоимостью 39 735 000 руб. Однако, ОАО "ВМЗ" денежные средства в сумме 2 000 000 руб. не получало, а также лишилось имущества (оборудования) стоимостью 39 735 000 руб.

Суд первой инстанции, оценивая доводы истца, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к ответственности в порядке ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в виду недоказанности со стороны истца причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца.

Коллегия суде апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 03 сентября 2007 года между ОАО "ВМЗ" (Заемщик) и Михеевым Олегом Леонидовичем (Займодавец) заключен договор денежного займа, по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу сумму займа не позднее 03 апреля 2008 года и уплатить проценты на сумму займа в размере 10% годовых в момент возврата займа.

Из пункта 1.3 договора следует, что сумма займа передается наличными деньгами в полном объеме в момент подписания договора.

03 сентября 2007 года между ОАО "ВМЗ" (Залогодатель) и Михеевым Олегом Леонидовичем (Залогодержатель) заключен договор залога имущества (оборудования), по условиям которого Залогодержатель предоставляет Залогодателю согласно договору от 03 сентября 2007 года краткосрочный заем на сумму 2 000 000 руб. на срок до 03 апреля 2008 года, а Залогодатель в обеспечение возврата полученного кредита передает в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, перечисленное в приложении N 1.

27 декабря 2007 года между Михеев О.Л. и Поповым В.А. заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого Михеев О.Л. уступил, а Попов В.А. принял в полном объеме права (требования), принадлежащие Михееву О.Л. по договору займа от 03.09.2007, заключенному между ОАО "ВМЗ" и Михеевым О.Л.

26 августа 2008 года между ОАО "ВМЗ" (Должник) и Поповым В.А. (Кредитор) заключено соглашение об отступном, по условиям которого в счет погашения задолженности по договору займа от 03.09.2007, Должник обязуется передать в собственность Кредитору оборудование, расположенное по адресу: г.Волгоград, ш.Авиаторов, 8.

Из указанных договоров следует, что сделка от имени ОАО "ВМЗ" совершена Волковым Николаем Валентиновичем, действующим на основании доверенности от 30.08.2007.

Согласно указанной доверенности, генеральным директором ОАО "ВМЗ" Аллабергеновым М.Д. были предоставлены полномочия по заключению любых сделок и подписанию от имени общества договоров и иных документов, связанных с деятельностью общества, гражданину Волкову Н.В.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

При этом разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец полагает, что неправомерные действия генерального директора Аллабергенова М.Д. выразились в выдаче Волкову Н.В. доверенности со всеми принадлежащими ему полномочиями.

Основанием для привлечения к гражданско-правовой ответственности является наличие неправомерных, противоправных и виновных действий.

При этом действие лица приобретает противоправный характер, если оно, либо прямо запрещено законом или иным правовым актом, либо противоречит закону или иному правовому акту. Бездействие становиться противоправным лишь в том случае, если на лицо возложена юридическая обязанность действовать в соответствующей ситуации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В данной связи, Аллабергенов М.Д., являясь единоличным исполнительным органом общества, выдав доверенность, действовал в пределах разумного, допустимого по условиям оборота предпринимательского риска.

Выданная доверенность на совершение любых сделок, не освобождает представителя от необходимости действовать разумно и добросовестно при заключении сделок.

Таким образом, анализ представленных в материалы дела доказательств позволяет сделать вывод об отсутствии прямой причинной связи между действиями ответчиков и возникновением у взыскателя убытков в заявленном размере, что, в силу изложенных правовых норм, исключает возможность удовлетворения требования о взыскании убытков в заявленном размере.

При названных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для наступления деликтной ответственности.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат отклонению.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, и опровергающих выводы суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения.

Учитывая, что решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения, то государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 февраля 2013 года по делу N А12-3043/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина