Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2013 г. N 08АП-1720/13

город Омск

26 апреля 2013 г.

Дело N А46-27168/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Копосовой О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1720/2013) общества с ограниченной ответственностью "Сибирский молочный комбинат" на решение Арбитражного суда Омской области от 14 января 2013 по делу N А46-27168/2012 (судья Гущин А.И.), принятое по иску открытого акционерного общества "ОмскВодоканал" к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский молочный комбинат" (ОГРН 1105543038809, ИНН 5503224609), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦМОЛ" о взыскании 528 000 руб. 00 коп., по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирский молочный комбинат" к открытому акционерному обществу "ОмскВодоканал" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества "ОмскВодоканал" - представитель Грижневич А.А. по доверенности N 15/335 от 28.12.2012 сроком действия по 31.12.2013, удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью "Сибирский молочный комбинат" - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦМОЛ" - представитель не явился, извещено;

установил:

открытое акционерное общество "ОмскВодоканал" (далее - ОАО "ОмскВодоканал", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский молочный комбинат" (далее - ООО "Сибирский молочный комбинат", ответчик, податель жалобы) о взыскании задолженности в сумме 528 000 руб. 00 коп.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору уступки права требования от 01.02.2012.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика 846 253 руб. 91 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.11.2012 по делу N А46-27168/2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦМОЛ" (далее - ООО "СПЕЦМОЛ").

28.09.2012 в Арбитражный суд Омской области поступило исковое заявление ООО "Сибирский молочный комбинат" к ОАО "ОмскВодоканал" о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 01.02.2012, заключенного между истцом и ответчиком по основаниям, установленным статьей 179 ГК РФ.

Определением арбитражного суда исковое заявление ООО "Сибирский молочный комбинат" принято к производству суда, делу присвоен N А46-28773/2012.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.10.2012 дела N А46-27168/2012 и N А46-28773/2012 объединены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ с присвоением объединённому делу N А46-27168/2012.

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.01.2013 по делу N А46-27168/2012 с ООО "Сибирский молочный комбинат" в пользу ОАО "ОмскВодоканал" взыскано 846 253 руб. 91 коп. долга, 13 560 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований ООО "Сибирский молочный комбинат" о признании недействительным договора уступки права требования б/н от 01.02.2012 отказано. С ООО "Сибирский молочный комбинат" в доход федерального бюджета взыскано 6 365 руб. 08 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сибирский молочный комбинат" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и отказе в первоначальном иске.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам ответчика о том, что договор уступки права требования от 01.02.2012 подписан со стороны ООО "Сибирский молочный комбинат" на крайне невыгодных для него условиях, под давлением. Считает, что основания для удовлетворения исковых требований ОАО "ОмскВодоканал" отсутствуют, поскольку кроме подписания указанного договора никаких документов, удостоверяющих право требования, ООО "Сибирский молочный комбинат" передано не было.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 по делу N А46-27168/2012 указанная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 23.03.2013.

До начала судебного заседания от ООО "Сибирский молочный комбинат" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отсутствием в городе его представителя.

ООО "Сибирский молочный комбинат" и ООО "СПЕЦМОЛ", надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ОАО "ОмскВодоканал" возражал против удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания. Считает апелляционную жалобу необоснованной, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Причины, указанные подателем жалобы в обоснование не возможности явки, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание как уважительные, поскольку о времени и месте судебного заседания податель жалобы извещен заблаговременно.

Более того, в рассматриваемом случае суд исходит из того, что указанная заявителем причина - невозможность явки в связи с отсутствием в городе представителя ответчика, не может служить основанием для отложения судебного разбирательства, поскольку заявителем в обоснование ходатайства не указаны обстоятельства, изложение которых напрямую зависит от непосредственной его явки, в том числе в целях представления каких-либо дополнительных доказательств либо пояснений по делу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Омской области от 27.12.2010 по делу N А46-13406/2010 с ООО "СПЕЦМОЛ" в пользу ОАО "ОмскВодоканал" было взыскано 1 021 125 руб. 38 коп. долга за оказанные услуги по отпуску питьевой воды, приёма сточных води и загрязняющих веществ, 23 211 руб. 25 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Решение арбитражного суда по делу N А46-13406/2010 вступило в законную силу.

01.02.2012 между ОАО "ОмскВодоканал" (первоначальный кредитор) и ООО "Сибирский молочный комбинат" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает в полном объёме право требования возврата неоплаченной должником - ООО "СПЕЦМОЛ" части долга, присужденного ко взысканию решением Арбитражного суда Омской области от 27.12.2010 по делу N А46-13406/2010 (далее - договор уступки, листы дела 10-11).

Согласно пункту 1.2. договора уступки право требования первоначального кредитора к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 846 253 руб. 91 коп.

Пунктом 2.2. договора уступки было определено, что в качестве оплаты за уступаемое права требования, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору денежные средства в сумме 846 253 руб. 91 коп., в том числе НДС 18%.

В соответствии с пунктом 2.3. договора уступки денежные средства в сумме, указанной в пункте 2.2. настоящего договора, Новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору путём безналичного перечисления этих денежных средств на расчётный счёт первоначального кредитора, указанный в настоящем договоре, в следующие сроки: начиная с 02.02.2010 по 31.12.2010.

Поскольку ответчик свои обязательства по оплате уступленного права в установленный договором срок не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает иск ОАО "ОмскВодоканал" подлежащим удовлетворению.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что до принятия судом первой инстанции обжалуемого решения, ООО "Сибирский молочный комбинат" в счет оплаты по договору уступки права требования от 01.02.2012 истцу перечислено 846 253 руб. 91 коп.

Договор уступки права требования от 01.02.2012, заключенный между ОАО "ОмскВодоканал" и ООО "Сибирский молочный комбинат", не противоречит закону, следовательно, ответчик должен исполнить свое обязательство по оплате имеющейся у него задолженности, в связи с чем вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований ОАО "ОмскВодоканал" о взыскания с ООО "Сибирский молочный комбинат" задолженности в размере 846 253 руб. 91 коп., является обоснованным.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с тем, что ему не переданы никакие первичные документы, удостоверяющие право требования, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Кроме того, переданное требование подтверждено судебным решением.

Из условий договора уступки права требования от 01.02.2012 следует, что ООО "Сибирский молочный комбинат" приняло на себя обязательство ОАО "ОмскВодоканал" по передаче денежных средств в размере 846 253 руб. 91 коп.

Указанную задолженность истец предъявил ко взысканию с ответчика в настоящем деле. Доказательств оплаты указанной задолженности ответчик не представил.

ООО "Сибирский молочный комбинат", в свою очередь, обратилось в суд с требованием о признании недействительным договора уступки права требования от 01.02.2012, заключенного между истцом и ответчиком по основаниям, установленным статьей 179 ГК РФ.

По мнению ответчика, указанный договор является недействительным в силу кабальности.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

На основании статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Таким образом, в названной норме предусмотрено именно стечение тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, не о простой невыгодности совершенной сделки.

При этом обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение путем преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, иных обстоятельствах, влияющих на его решение о заключении сделки, а также путем умолчания, намеренного сокрытия фактов и обстоятельств, знание которых могло повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку.

Обман направлен на создание искаженного представления как о самой сделке, так и мотивах, и целях ее заключения. При этом обман должен затрагивать такие представления о сделке, при достоверном представлении о которых, сделка не состоялась бы или состоялась, но на иных условиях.

Между тем, наличие данных обстоятельств истцом не доказано и судом при рассмотрении настоящего спора не установлено.

Довод истца о явной невыгодности для истца условий оспариваемого договора со ссылкой на неполучение от ответчика денежных средств, вследствие чего он в значительной степени лишался того, на что был вправе рассчитывать при надлежащем исполнении договора, отклонен по основаниям, указанным выше.

Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась. Наличие указанных условий при заключении оспариваемых пунктов кредитных соглашений ООО "Сибирский молочный комбинат" в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило.

Отсутствие экономических предпосылок для совершения оспариваемой сделки само по себе не может служить основанием для признания договора недействительным как кабальной сделки.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ). При совершении сделки стороны понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих ООО "Сибирский молочный комбинат" заключить оспариваемый договор под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

В связи с чем, доводы ответчика о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ, судом апелляционной инстанции отклоняются.

К тому же в апелляционной жалобе отсутствуют мотивы, по которым ответчик не согласился с решением суда первой инстанции. В них лишь воспроизведено содержание искового заявления о признании сделки недействительной, поданного в Арбитражный суд Омской области.

Это само по себе является злоупотреблением процессуальным правом на подачу апелляционной жалобы, поскольку в апелляционной жалобе должны быть приведены доводы о необоснованности или незаконности оспариваемого акта со ссылками на нормы права.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение принятым при правильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права с учетом фактических обстоятельств, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба ООО "Сибирский молочный комбинат" оставляется без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика - ООО "Сибирский молочный комбинат".

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 14 января 2013 по делу N А46-27168/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина Н.А. Шарова