город Ростов-на-Дону |
|
01 апреля 2013 г. |
дело N А32-13662/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,
при участии:
от ответчика: представителей Самойлова М.Н. по доверенности от 09.11.2011,
Рыхлетского П.Л. по доверенности от 09.01.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кирсанова Юрия Ивановича, апелляционную жалобу ООО "Фирма "Арома"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 31.01.2013 по делу N А32-13662/2012
по иску Кирсанова Юрия Ивановича к ООО "Фирма "Арома"
об обязании предоставить заверенные копии документов,
принятое судьей Непрановым Г.Г.,
УСТАНОВИЛ:
Кирсанов Юрий Иванович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Фирма "Арома" об обязании общества в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
1. бухгалтерских балансов по форме N 1 и отчетов о прибылях и убытках за 2008, 2009, 2010, 2011 годы;
2. протоколов годовых общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;
3. протоколов внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;
4. книги протоколов всех общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;
5. штатного расписания общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;
6. ведомости по выплате заработной платы за каждый месяц с 01.01.2008 по 01.06.2012;
7. списка участников общества;
8. выписки по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;
9. договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;
10. протоколов и заключений ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;
11. списка аффилированных лиц общества;
12. судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
13. платежных поручений, приходных кассовых ордеров и расходных кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;
14. устава общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;
15. информацию обо всех расчетных счетах, открытых в банках на имя общества.
Решением от 31.01.2013 иск удовлетворен в части обязания ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии устава общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008, протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2008, бухгалтерских балансов общества за каждый отчетный период 2008, 2009, 2010, 2011 годов, штатных расписаний общества за период с 01.01.2008. В удовлетворении остальной части иска отказано. Решение мотивировано тем, что законом предусмотрена обязанность предоставить участнику общества информацию, в том числе в виде изготовленных копий документов с отнесением на него затрат на изготовление. В отказной части решение мотивировано тем, что в отношении прочих документов истец не доказал факта обращения к обществу за выдачей ему их копий.
Истец и ответчик каждый в своей части обжаловали решение, просили отменить его. Истец просил отменить решение в части отказа в удовлетворении иска и удовлетворить иск полностью. Ответчик просил отменить решение в части удовлетворения иска, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Истец мотивировал жалобу тем, что суд необоснованно отказал ему в удовлетворении части иска, поскольку при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения иска - следовательно, его поведение свидетельствует об отказе в предоставлении участнику общества информации. Также истец сослался на необходимость соблюдения обществом сроков хранения документов, на тот факт, что реквизиты отдельных документов ему могут быть неизвестны, отсутствие их указания в обращении к обществу и в иске не является основанием для вынесения отказного решения.
Ответчик мотивировал жалобу тем, что перечень документов, копии которых суд обязал предоставить ответчика, избыточен с учетом разъяснения, данного в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144. Суд обязал ответчика предоставить истцу заверенные копии протоколов общих собраний за период с 01.01.2008, бухгалтерских балансов общества за все отчетные периоды 2008-2011 годов, штатных расписаний с 01.01.2008. Документы 2008-2011 годов, по мнению истца, выходят за пределы срока давности для обжалования соответствующих решений.
В судебном заседании представители ответчика доводы жалобы поддержали.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обе апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец направил в адрес общества письмо от 02.05.2011 с требованием о предоставлении заверенных копий документов общества, в том числе: устава общества, учредительного договора, свидетельства о государственной регистрации общества, протоколов общих собраний участников общества за весь период действия общества, внутренней документации общества (приказы, штатное расписание), инвентаризационной ведомости движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе общества, выписки из Единого государственного регистра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на недвижимое имущество, находящееся в собственности общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, расчета чистых активов общества (в балансовой оценке), финансового отчета по итогам за прошедший финансовый год, бухгалтерского баланса с приложениями, оригинал банковской выписки из лицевого счета общества за период с 01.01.2008, отчета о прибылях и убытках общества. Письмо получено обществом 12.05.2011. Доказательства направления повторного письма без номера и даты (л.д.48) не представлено.
Суд правильно посчитал требования истца подлежащими удовлетворению в части предоставления копий устава общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008, протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2008, бухгалтерских балансов общества за каждый отчетный период 2008, 2009, 2010, 2011 годов, штатных расписаний общества за период с 01.01.2008, поскольку в указанной части требований истца общество действительно не исполнило. В отношении остальной части перечня, содержащегося в письме истца от 02.05.2011, апелляционный суд отмечает отсутствие соответствующих позиций в принятом судом первой инстанции уточнении исковых требований.
В удовлетворении остальной части требований отказано также правильно, поскольку в письме от 02.05.2011 Кирсанов Ю.И. не требовал от общества предоставления копий книги протоколов всех общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012, ведомости по выплате заработной платы за каждый месяц с 01.01.2008 по 01.06.2012, списка участников общества; выписки по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012, договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2008 по 01.06.2012, протоколов и заключений ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012, списка аффилированных лиц общества, судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, платежных поручений, приходных кассовых ордеров и расходных кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012, информации обо всех расчетных счетах, открытых в банках на имя общества. Необращение участника к обществу с требованием о предоставлении перечисленной документации влечет за собой невозможность удовлетворения иска в соответствующей части, данный вывод апелляционным судом поддерживается. В исковом производстве защищается нарушенное право истца (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), однако доказательств его нарушения ответчиком в указанной части истец не представил. С учетом положений пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязанность по предоставлению участнику копий документов наступает у общества не ранее соответствующего обращения участника. В отсутствие такого обращения констатировать наличие такой обязанности нельзя, иное толкование приводит к выводу о возможности обращения участника общества в суд, минуя обращение к обществу за предоставлением копий документов - и удовлетворения такого иска с возложением судебных расходов на ответчика, что очевидно недопустимо.
Доводы жалобы ответчика отклоняются с учетом того, что приведенный им абзац 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 не устанавливает и не может устанавливать императивной нормы, запрещающей удовлетворение подобного иска в том случае, когда испрашиваемые документы относятся к периоду, в отношении которого истек срок исковой давности. Все корпоративные составы недействительности сделок, например, относятся к категории сделок оспоримых, исковая давность по которым начинает течение с момента информированности истца о наличии оснований для оспаривания. Кроме того, законный интерес в изучении протоколов собраний общества его участником не обязательно заключается в намерении оспорить решения, принятые на этих собраниях.
Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 января 2013 года по делу N А32-13662/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы истца и ответчика без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий |
Т.Р. Фахретдинов |
Судьи |
М.В. Ильина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А32-13662/2012
Истец: Кирсанов Юрий Иванович
Ответчик: ООО "Фирма "Арома"
Третье лицо: Гончарова Анна Владимировна (представитель Кирсанова Ю. И.), Данилов Леонид Викторович (представитель ооо "Фирма "Арома"), Рыхлетский Павел Леонидович (представитель ооо "Фирма "Арома"), Самойлов Михаил Николаевич (представитель ооо "Фирма "Арома")
Хронология рассмотрения дела:
12.03.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-1244/15
16.12.2014 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-19950/14
17.10.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-7544/14
30.06.2014 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-6452/14
03.03.2014 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-13662/12
09.07.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-3654/13
01.04.2013 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-2617/13
31.01.2013 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-13662/12