Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2013 г. N 13АП-2215/13 (ключевые темы: вексель - процентная ставка - дата составления - срок погашения - эмитент)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2013 г. N 13АП-2215/13

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2013 г.

Дело N А56-3491/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от конкурсного управляющего: представителя Воронкова А.Ю. (доверенность от 01.08.2012)

от ответчика: представителя Юрищева А.М. (доверенность от 16.11.2012 N 576-12)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2215/2013) конкурсного управляющего ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" Уточенко Д.М. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2012 по делу N А56-3491/2011(судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" Уточенко Д.М.

к ОАО "Ленэнерго "

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж"

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" (далее - должник) в рамках дела о банкротстве указанного лица обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки по передаче ОАО "Ленэнерго" должнику на основании акта приема-передачи от 14.04.2010 векселей на общую сумму 7 409 326,40 руб. со следующими признаками:

1) признать недействительной ничтожную сделку по передачи Должнику компанией ОАО "Ленэнерго" на основании акта приема-передачи от 14.04.2010 векселей на общую сумму 7.409.326,40 рублей со следующими признаками:

- вексель серии С2 N 000841, эмитент - ОАО "Банк "Санкт-Петербург", место составления - г.Санкт-Петербург, Невский пр., д. 178, лит.А, вексельная сумма - 500 000 рублей, дата составления - 01.04.2010, срок погашения - по предъявлении, но не ранее 08.04.2010, % ставка - 0% годовых;

- вексель серии С2 N 000842, эмитент - ОАО "Банк "Санкт-Петербург", место составления - г.Санкт-Петербург, Невский пр., д. 178, лит.А, вексельная сумма - 500 000 рублей, дата составления - 01.04.2010, срок погашения - по предъявлении, но не ранее 08.04.2010, % ставка - 0% годовых;

- вексель серии С2 N 000843, эмитент - ОАО "Банк "Санкт-Петербург", место составления - г.Санкт-Петербург, Невский пр., д. 178, лит.А, вексельная сумма - 500 000 рублей, дата составления - 01.04.2010, срок погашения - по предъявлении, но не ранее 08.04.2010, % ставка - 0% годовых;

- вексель серии С2 N 000844, эмитент - ОАО "Банк "Санкт-Петербург", место составления - г.Санкт-Петербург, Невский пр., д. 178, лит.А, вексельная сумма - 500 000 рублей, дата составления - 01.04.2010, срок погашения - по предъявлении, но не ранее 08.04.2010, % ставка - 0% годовых;

- вексель серии С2 N 000845, эмитент - ОАО "Банк "Санкт-Петербург", место составления - г.Санкт-Петербург, Невский пр., д. 178, лит.А, вексельная сумма - 500 000 рублей, дата составления - 01.04.2010, срок погашения - по предъявлении, но не ранее 08.04.2010, % ставка - 0% годовых;

- вексель серии С2 N 000846, эмитент - ОАО "Банк "Санкт-Петербург", место составления - г.Санкт-Петербург, Невский пр., д. 178, лит.А, вексельная сумма - 2 700 000 рублей, дата составления - 01.04.2010, срок погашения - по предъявлении, но не ранее 08.04.2010, % ставка - 0% годовых;

- вексель серии С2 N 000847, эмитент - ОАО "Банк "Санкт-Петербург", место составления - г.Санкт-Петербург, Невский пр., д. 178, лит.А, вексельная сумма - 1 709 326,40 рублей, дата составления - 01.04.2010, срок погашения - по предъявлении, но не ранее 08.04.2010, % ставка - 0% годовых;

- вексель серии ГПБ N 0316474, эмитент - Газпромбанк (ОАО), место составления -г.Санкт-Петербург, ул.Пролетарской диктатуры, д.З, лит.А, вексельная сумма - 500 000 рублей, дата составления - 26.03.2010, срок погашения - по предъявлении, но не ранее 12.04.2010, % ставка - 0% годовых.

и просил применить последствия недействительности сделки, а именно: восстановить задолженность ОАО "Ленэнерго" перед ООО "НПО "ИЭМ" по договору N 07-1267 от 28.05.2007 г. в размере 3.000.000,00 рублей, а также по договору N 09-4984 от 02.11.2009 в размере 4.409.326,40 рублей, общая сумма задолженности 7.409.326,40 рублей.

Определением суда от 28.12.2012 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки, оформленной актом передачи векселей от 14.04.2010, отказано.

На указанное определение конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 28.12.2012 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

Податель апелляционной жалобы считает вынесенное определение незаконным и необоснованным в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, сделка по передаче ответчиком на основании акта приемки-передачи от 28.06.2010 векселей является недействительной сделкой, поскольку не соответствует требованиям закона.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что в ходе проведения процедуры банкротства должника конкурсным управляющим документального подтверждения передачи векселей выявлено не было. На копиях векселей отсутствует передаточная надпись, свидетельствующая о передаче векселей от ответчика к должнику. Кроме того, по результатам рассмотрения дела в Черемушинском районном суде было установлено, что векселя предъявлялись к оплате третьими лицами, а не должником.

По мнению конкурсного управляющего, указанные обстоятельства дают основания предполагать, что, несмотря на имеющийся акт приема-передачи, векселя не были переданы должнику, а, соответственно, должник частично не получил встречного исполнения по договору N 07-1267 от 28.05.2007 в размере 7 409 326,40 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что отсутствие у должника векселей свидетельствует о ничтожности сделки по передаче векселей ОАО "Ленэнерго" должнику в счет оплаты по договору N 07-1267 от 28.05.2007.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель ОАО "Ленэнерго" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает вынесенное судом первой инстанции определение законным и обоснованным. Представитель также пояснил в судебном заседании, что в суде первой инстанции обозревались документы, подтверждающие предъявление векселей к погашению, принятие их банком и оплату по векселям. Все векселя имеют бланковый индоссамент.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.04.2010 между должником и ОАО "Ленэнерго" был составлен акт, в соответствии с которым ОАО "Ленэнерго" передало должнику восемь простых векселей, эмитентом которых являлся ОАО "Банк "Санкт-Петербург", выпущенных 01.04.2010 со сроком платежа "по предъявлении", но не ранее 08.04.2010" на общую сумму 7 409 326,540 руб. в счет частичного погашения задолженности ОАО "Ленэнерго" перед должником по оплате выполненных и принятых работ по договору подряда N 07-1267 от 28.05.2007 под реконструкцию "под ключ" ПС 110кВ N 145, в счет оплаты за поставку мобильной подстанции по договору N 09-4984 от 02.11.2009 в сумме 7 409 326,40 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2011 по настоящему делу ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Барановскую Юлию Викторовну. Определением суда от 23.12.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Уточенко Никита Михайлович.

12.11.2012 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче ОАО "Ленэнерго" должнику на основании акта приема-передачи от 14.04.2010 векселей на общую сумму 7 409 326,40 руб.

Указанный акт оспаривается конкурсным управляющим по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а именно как сделка, несоответствующая закону, поскольку конкурсным управляющим в бухгалтерском учете должника не обнаружено документальное подтверждение факта передачи векселей, как и сами векселя, переданные по акту.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, на основании положений статьи 168 ГК РФ просил признать недействительной сделку по передаче ОАО "Ленэнерго" должнику векселей на основании акта приема-передачи от 14.04.2010.

При этом конкурсный управляющий ссылался на Положение о переводном и простом векселе и указывал на порочность формы и содержания самих векселей.

Доводы о порочности формы и содержания векселей правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции и не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку предметом рассмотрения и оценки в рамках заявленного требования являлась сделка по передаче векселей, оформленная актом от 14.04.2010.

Доказательств ее порока заявителем в материалы дела не представлено.

Поскольку конкурсным управляющим в нарушение положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания недействительным акта приема-передачи векселей от 14.04.2010, не приведено аргументированных доводов, обосновывающих факт несоответствия оспариваемого документа требованиям закона, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего о несоответствии переданных по оспариваемой сделке векселей по форме и содержанию требованиям Положения о переводном и простом векселе не могут быть приняты во внимание, поскольку вопрос о порочности векселей не входит в предмет обсуждения при рассмотрении вопроса о порочности сделки по их передаче ОАО "Ленэнерго" своему подрядчику по договору на выполнение строительно-монтажных работ в качестве средства платежа.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2012 по делу N А56-3491/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова