Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2012 г. N 01АП-5334/12

г. Владимир

15 октября 2012 г.

Дело N А43-13498/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аверьянова Игоря Алексеевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.08.2012 по делу N А43-13498/2012, принятое судьей Ионычевой С.В., по иску Хабиева Камиля Наильевича, г.Москва, Аверьянова Игоря Алексеевича, г.Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятский Центр дентальной имплантации "ПрезиДент", г.Нижний Новгород, ОГРН 1035205786880, ИНН 5262122407, о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - Аверьянова И.А. - Гусева Е.Г. по доверенности от 25.06.2012 (сроком действия 3 года);

от истца - Хабиева К.Н.- Гусева Е.Г. по доверенности от 16.05.2012 (сроком действия 3 года);

от ответчика - ООО "Волго-Вятский Центр дентальной имплантации "ПрезиДент" - Макаров И.В. по доверенности от 14.05.2012 (сроком действия 1 год).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Хабиев Камиль Наильевич, Аверьянов Игорь Алексеевич обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятский Центр дентальной имплантации "ПрезиДент" (далее - ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ВВЦДИ "ПрезиДент" от 28.01.2012.

Исковые требования основаны на статьях 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что истцы, являясь участниками ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" и имея по 14 процентов долей в уставном капитале каждый, не присутствовали на общем собрании 28.01.2012, так как не были уведомлены о времени и месте его проведения, а также не подписывали протокол собрания от 28.01.2012.

Ответчик до принятия решения просил применить срок исковой давности (заявление л.д. 64-65).

Решением от 06.08.2012 по мотиву пропуска срока давности для защиты прав суд отклонил иск.

Не согласившись с принятым судебным актом, Аверьянов Игорь Алексеевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, уточнением к ней, в которых просит решение отменить на основании пунктов 2, 4 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, нарушением норм материального права, а именно неправильным истолкованием закона, регулирующим сроки исковой давности.

Оспаривая законность решения, заявитель не согласен с примененным судом институтом срока исковой давности. Истец узнал о состоявшемся 28.01.2012 собрании 21.02.2012 на основании письма (информация с сайта "Почта России"). По мнению апеллятора, срок исковой давности истек для защиты своих нарушенных прав истек 21.04.2012, иск же подан 18.04.2012 путем почтового отправления.

Считает, что в решении судом не дана оценка фактическим обстоятельствам дела, решения участника не проверены на предмет соответствия корпоративному Закону.

Хабиев Камиль Наильевич поддержал доводы апелляционной жалобы.

ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" в отзыве и судебном заседании возразило против доводов апелляционной жалобы, указав на то, что о созыве собрания истцы узнали из надлежащего и своевременного уведомления их о собрании, о чем свидетельствуют квитанции от 17.12.2011 и описи в ценные письма. Кроме того, в деле имеются письменные пояснения истцов относительно оспариваемого собрания, из которых очевидно, что Хабиев К.Н., Аверьянов И.А. о проведении собрания 28.01.2012 были осведомлены 13.02.2012. Просило оставить решение без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, участниками ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" на момент проведения оспариваемого собрания от 28.01.2012 являлись Костенко Павел Владимирович, Чудинов Кирилл Владимирович, Аверьянов Игорь Алексеевич и Хабиев Камиль Наильевич. Костенко Павел Владимирович имел 58% долей в уставном капитале общества, остальные - по 14%.

На внеочередном общем собрании участников ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" от 28.01.2012 принято решение о создании резервного фонда общества в размере 5 000 000 руб., состоящего из вкладов участников общества пропорционально их долям в уставном капитале общества и о внесении вкладов деньгами на расчетный срок в срок до 01.02.2012.

Полагая, что решения являются недействительными, поскольку истцы не принимали участие в данном собрании, так как не были уведомлены о нем, обратились в суд с настоящим иском.

Общество заявило о пропуске срока исковой давности по иску.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленный статьей 43 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" срок является сокращенным сроком исковой давности. Заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Проанализировав представленные в материалы дела письма (л.д. 69 и 70), суд установил, что 13.02.2012 истцы узнали о проведении собрания 28.01.2012.

Следовательно, срок на обжалование данного решения истек 13.04.2012, тогда как иск подан в суд 26 апреля 2012 года.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенных прав.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Утверждение заявителя о том, что суд не дал оценки его доводам о фактическом нарушении прав истцов как участников общества, не проверил принятые участником решения на предмет отсутствия кворума, отклоняется апелляционным судом, так как какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, изложенного в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Аверьянову И.А. подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная по квитанции от 03.09.2012 государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. По причине наличия в материалах дела копии платежного документа апеллятору направляется его копия с копии.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.08.2012 по делу N А43-13498/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Аверьянова Игоря Алексеевича - без удовлетворения.

Возвратить Аверьянову И.А. из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 (две тысячи) рублей, перечисленную по квитанции от 03.09.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Казакова