Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2013 г. N 01АП-1292/13

г. Владимир

30 апреля 2013 г.

Дело N А11-7541/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2013.

Полный текст постановления изготовлен 30.04.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.01.2013 по делу N А11-7541/2012, принятое судьей Кашликовым И.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" (ОГРН 1043302006252), г. Владимир, к федеральному государственному казенному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1086671005838), г. Екатеринбург, о взыскании 14 323 798 руб. 64 коп.,

при участии:

от заявителя - федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от истца - ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" - Загородникова С.Г. по доверенности от 08.10.2012 (сроком на 1 год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" (далее - ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к федеральному государственному казенному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (далее - ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО") о взыскании задолженности за выполненные работы на основании государственного контракта от 23.10.2009 N 047-1/1 в сумме 14 323 798 руб. 64 коп.

Решением от 23.01.2013 Арбитражный суд Владимирской области взыскал с ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" в пользу ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" 14 323 798 руб. 64 коп. долга.

Не согласившись с принятым решением, ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указывает, что ФГКЭУ "Пензенская квартирно-эксплуатационная часть района" в соответствии с передаточным актом не передавало кредиторскую задолженность по государственному контракту N 047-1/1 от 23.10.2009 в ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России, которому лимиты бюджетных обязательств для оплаты задолженности также не выделялись, в связи с чем считает, что задолженности перед истцом не имеет.

Также считает, что требования не подлежат удовлетворению, поскольку основаны на незаключенном договоре ввиду несогласования сторонами предмета договора.

Заявитель указывает, что процедура заключения контракта не соблюдена.

Контракт заключен с нарушением статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 18, 38 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд". В реестре контрактов отсутствуют сведения о заключении настоящего контракта.

Заявитель явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил.

Представитель истца считает решение суда законным и обоснованным. Просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие заявителя, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя истца, апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, по итогам открытого аукциона на размещение государственного заказа (протокол от 12.10.2009 N 14/1 лот 047-1/1) между ФГКЭУ "Пензенская КЭЧ района" (заказчик) и ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" (исполнитель) заключен государственный контракт от 23.10.2009 N 047-1/1, в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство своими силами или силами привлеченных субподрядных организаций выполнить работы по подготовке к всесезонной эксплуатации инженерных сетей методом гидродинамической очистки (технологические нужды), лот 047-1/1.

Согласно пункту 1.2 контракта место расположения инженерных сетей и подлежащий выполнению необходимый объем работ указан в согласованном сторонами сводно-сметном расчете (приложение N 1) и техническом задании (приложение N 2).

Срок выполнения работ: начало - 01.11.2009, окончание работ - 01.06.2010 (пункт 2.1 контракта).

В силу пунктов 3.1, 3.2 контракта стоимость выполняемых работ согласно сводно-сметному расчету составляет 14 323 798 руб. 64 коп., является твердой и не подлежит изменению на весь период выполнения работ.

Расчет за выполненные работы производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании подписанных сторонами актов приемки выполненных работ формы КС-2, в срок не позднее 31.12.2010 (пункт 3.3 контракта).

На основании пункта 4.1 контракта не позднее 3 дней с момента окончания выполнения всего объема работ по контракту, стороны подписывают акты приемки выполненных работ формы КС-2 и справку о стоимости работ формы КС-3.

Истец, ссылаясь на акты о приемке выполненных работ от 17.11.2009 N 1, от 26.04.2010 N 2, от 29.04.2010 N 3, от 20.05.2010 N 4, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 17.11.2009 N 1, от 26.04.2010 N 2, от 29.04.2010 N 3, от 20.05.2010 N 4, утверждает, что выполнил предусмотренные контрактом работы на общую сумму 14 323 798 руб. 64 коп.

Однако ФГКЭУ "Пензенская КЭЧ района" выполненные работы в установленный контрактом срок не оплатило.

ФГКЭУ "Пензенская КЭЧ района" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 20.06.2012.

Неоплата выполненных работ послужила истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 763 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядные строительные работы (статья 740), проектные и изыскательские работы (статья 758), предназначенные для удовлетворения государственных или муниципальных нужд, осуществляются на основе государственного или муниципального контракта на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд.

В силу статьи 3 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 94-ФЗ) под государственными (муниципальными) нуждами понимаются обеспечиваемые в соответствии с расходными обязательствами публичного образования за счет средств соответствующего бюджета и внебюджетных источников финансирования потребности публичного образования в товарах, работах, услугах, необходимых для осуществления его функций, в том числе для реализации целевых программ, а также для исполнения международных обязательств Российской Федерации, в том числе для реализации межгосударственных целевых программ, в которых участвует Российская Федерация.

По государственному или муниципальному контракту на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд подрядчик обязуется выполнить строительные, проектные и другие связанные со строительством и ремонтом объектов производственного и непроизводственного характера работы и передать их государственному или муниципальному заказчику, а государственный или муниципальный заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их или обеспечить их оплату (пункт 2 статьи 763 Гражданского кодекса российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Оценив представленные доказательства ( государственный контракт, сводно-локальный расчет, акты о приемке выполненных работ от 17.11.2009 N 1, от 26.04.2010 N 2, от 29.04.2010 N 3, от 20.05.2010 N 4, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 17.11.2009 N 1, от 26.04.2010 N 2, от 29.04.2010 N 3, от 20.05.2010 N 4, подписанные полномочными представителями сторон и скрепленные печатями предприятий) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о доказанности истцом факта выполнения работ, предусмотренных государственным контрактом от 23.10.2009 N 047-1/1, на истребуемую сумму.

Данные выводы являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Всем доводам и возражениям ответчика судом дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Довод ответчика о ничтожности контракта в связи с отсутствием в реестре государственных контрактов информации о его заключении, судом правомерно отклонен. Оснований для признания данного контракта по названной причине недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод ответчика об отсутствии у него задолженности перед истцом подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно абзацу 1 пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации), а потому присоединение относится к универсальному правопреемству, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе, и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Как следует из материалов дела, ФГКЭУ "Пензенская КЭЧ района" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" (выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 20.06.2012).

Действительно, как и указывает ответчик, при реорганизации ФГКЭУ "Пензенская КЭЧ района" подписан передаточный акт, по которому кредиторская задолженность перед истцом не передавалась.

Однако, поскольку факт выполнения истцом работ на истребуемую сумму в рамках государственного контракта подтвержден документально и не оспаривается ответчиком, названное обстоятельство не может являться основанием к отказу в оплате выполненных и принятых работ.

В результате реорганизации ответчик стал правопреемником ФГКЭУ "Пензенская КЭЧ района", в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не были исполнены на момент присоединения к ответчику.

Таким образом, с ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" в пользу ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" правомерно взыскан долг в сумме 14 323 798 руб. 64 коп.

Довод апеллянта о незаключенности контракта ввиду несогласованности сторонами в контракте предмета договора и об отсутствии в связи с этим оснований для удовлетворения иска несостоятелен.

Как следует из материалов дела, договор фактически исполнен, работы выполнены и приняты заказчикам по актам выполненных работ, подписанным сторонами без замечаний. Доказательств того, что в процессе исполнения контракта у сторон возникли неясности относительно предмета договора и места выполнения работ, суду не представлено.

Кроме того, признание договора незаключенным не является безусловным основанием для отказа во взыскании стоимости выполненных работ.

Как указывалось выше, факт выполнения работ на спорную сумму подтвержден документально и не опровергнут.

Таким образом, оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.01.2013 по делу N А11-7541/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации - без удовлетворения.

Взыскать с федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) рублей. Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова