г. Санкт-Петербург |
|
28 марта 2013 г. |
Дело N А56-8626/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2013 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.
при участии:
от заявителя: Хуснетдинова А.Р. представитель по доверенности от 17.07.2012, паспорт;
от должника: Шамурина А.Н. представитель по доверенности от 22.10.2012, паспорт;
от в/у Бубнова Д.В.: Орешкина Н.В. представитель по доверенности от 17.12.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1897/2013) ЗАО "Группа Джей Эф Си"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 по делу N А56-8626/2012 (судья Русакова Л.Г.), принятое
по заявлению ЗАО "Райффайзенбанк" к
ЗАО "Группа Джей Эф Си"
о включении в реестр требований кредиторов,
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Группа Джей Эф Си" (далее - Должник) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ЗАО "Райффайзенбанк" (далее - Кредитор, Банк) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си" требования в размере 457 851 205,60 руб., из 450 529 134,54 руб. - основной долг, 5 843 417,77 руб. - проценты, 1 478 653,29 руб. - неустойка.
Кредитор представил дополнительные пояснения по требованию, которые оценены судом как заявление об уточнении, в котором представил подробный расчет заявленного требования в сумме 457 811 615,83 руб., из которых 450 529 134,54 руб. - основной долг, 5 803 828,00 руб. - проценты за пользование кредитом, 1 478 653,29 руб. - неустойка.
Определением от 20.12.2012 суд включил требование ЗАО "Райффайзенбанк" в заявленном размере в реестр требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си", с отнесением указанных требований в третью очередь удовлетворения.
В апелляционной жалобе должник, указывая на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, в удовлетворении требований отказать.
По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что кредитные соглашения ничтожны.
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Прометей", указывая на правомерность выводов, изложенных в судебном акте, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представители должника и временного управляющего поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2012 в отношении ЗАО "Группа Джей Эф Си" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.
Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещена в газете "Коммерсантъ" от 31.03.2012 N 57 (4842).
В срок, установленный статьей 71 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", ЗАО "Райффайзенбанк" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов.
В обоснование заявления кредитор указал на следующие обстоятельства.
01.12.2010 между ЗАО "Райффайзенбанк" и ЗАО "Группа Джей Эф Си" было заключено кредитное соглашение N RBA/9010-SPB (далее - кредитное соглашение 1), согласно которому Кредитор обязался открыть ЗАО "Группа Джей Эф Си" невозобновляемую кредитную линию на общую сумму до 10 000 000 долларов США или эквивалента этой суммы в рублях, рассчитанного по курсу Банка России для конвертации Долларов США в рубли на дату предоставления кредита, или эквивалента этой суммы в Евро, рассчитанного по курсу Банка России для конвертации долларов США в Евро на дату предоставления кредита с датой погашения, которая истекает через 24 месяца с даты подписания соглашения, с уплатой процентов за пользование кредитными средствами в порядке, предусмотренном статьей 5 кредитного соглашения 1.
Согласно пункту 5.6 кредитного соглашения 1 проценты за пользование кредитом выплачиваются Заемщиком в последнюю дату начисления процентов. В соответствии со ст. 10 кредитного соглашения 1 при неисполнении Должником обязательств по кредитному соглашению, Заемщик обязан выплатить пени за просроченные платежи в размере, предусмотренном статьей 10 кредитного соглашения. В таком случае сумма пеней за просроченные платежи выплачивается Заемщиком вместо процентов, подлежащих выплате на основании статьи 5 кредитного соглашения 1.
ЗАО "Райффайзенбанк" обязательства по кредитному соглашению 1 исполнило, что подтверждено материалами дела. Заемщику были выданы следующие кредиты:
-8 273 076,25 долларов США - 01.12.2010;
-54 110 565,32 руб. по курсу Банка России на дату 01.12.2010;
-30 000 000,00 руб. по курсу Банка России на дату 15.06.2011;
-37 100 000,00 руб. по курсу Банка России на дату 28.07.2011;
-102 840 000,00 руб. по курсу Банка России на дату 29.07.2011;
-23 000 000,00 руб. по курсу Банка России на дату 01.08.2011;
-83 850 665,68 руб. по курсу Банка России на дату 03.08.2011;
-30 364 300,00 руб. по курсу Банка России на дату 15.09.2011;
-259 285 700,00 руб. по курсу Банка России на дату 16.09.2011;
-15 266 400,00 руб. по курсу Банка России на дату 19.09.2011;
-308 486 000,00 руб. по курсу Банка России на дату 02.12.2011.
ЗАО "Группа Джей Эф Си" обязательства по кредитному соглашению 1 исполнило частично, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 308 486 000,00 руб. - основной долг, 4 627 458,58 руб. - проценты, 31 706,90 руб. - неустойка.
01.12.2010 между ЗАО "Райффайзенбанк" и ЗАО "Группа Джей Эф Си" было заключено кредитное соглашение N RBA/9010-SPB-1 (далее - кредитное соглашение), согласно которому Кредитор обязался открыть ЗАО "Группа Джей Эф Си" невозобновляемую кредитную линию на общую сумму до 10 000 000 долларов США или эквивалента этой суммы в рублях, рассчитанного по курсу Банка России для конвертации Долларов США в рубли на дату предоставления кредита, или эквивалента этой суммы в Евро, рассчитанного по курсу Банка России для конвертации долларов США в Евро на дату предоставления кредита с датой погашения 03.05.2012 с уплатой процентов за пользование кредитными средствами в порядке, предусмотренном статьей 5 кредитного соглашения.
Согласно пункту 5.6 кредитного соглашения проценты за пользование кредитом выплачиваются Заемщиком в последнюю дату начисления процентов.
В соответствии со ст. 10 кредитного соглашения при неисполнении Должником обязательств по кредитному соглашению, Заемщик обязан выплатить пени за просроченные платежи в размере, предусмотренном статьей 10 кредитного соглашения. В таком случае сумма пеней за просроченные платежи выплачивается Заемщиком вместо процентов, подлежащих выплате на основании статьи 5 кредитного соглашения.
ЗАО "Райффайзенбанк" обязательства по кредитному соглашению исполнило, что подтверждено материалами дела. Заемщику были выданы следующие кредиты:
-4 000 000 долларов США - 02.12.2010;
-500 000 долларов США - 18.02.2011;
-10 900 000 руб. - по курсу Банка России на 25.02.2011;
-32 593 206,97 руб. - по курсу Банка России на 28.02.2011;
-56 244 000,00 руб. - по курсу Банка России на 17.05.2011;
-56 874 000,00 руб. - по курсу Банка России на 25.05.2011.
ЗАО "Группа Джей Эф Си" обязательства по кредитному соглашению исполнило частично, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 142 043 134,54 руб. - основной долг, 1 176 369,42 руб. - проценты, 1 446 946,39 руб. - неустойка.
Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, подтверждающие наличие задолженности в заявленном размере, учитывая, что должником в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств погашения задолженности перед кредитором, руководствуясь статьями 309, 310, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации пунктом 2 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к мотивированному выводу об обоснованности требования Банка.
Поскольку обоснованность и размер требования в вышеуказанном размере подтверждены имеющимися в деле доказательствами, а именно: кредитным соглашением N RBA/9010-SPB от 01.12.2010, кредитным соглашением N RBA/9010-SPB-1 от 01.12.2010, извещениями о заимствовании, выписками по счету клиента за период с 01.12.2010 по 17.03.2012, выписками по лицевому счету ЗАО "Группа Джей Эф Си" и выписками по расчетному счету ЗАО "Райффайзенбанк", свидетельствующими об отсутствии оплаты задолженности, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-59626/2012 156-554 от 02.08.2012, по которому с ЗАО "Карго Джей Эф Си" в пользу ЗАО "Райффайзенбанк" взыскано 147 310 549,58 руб., из которых 142 043 134,54 руб. - основной долг, 1 600 736,67 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 02.02.2012 по 10.04.2012, 3 632 615,91 руб. - неустойка за просрочку возврата основного долга за период с 03.02.2012 по 18.04.2012, 34 062,46 руб. - неустойка за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом за период с 02.03.2012 по 18.04.2012, 200 000,00 руб. - расходы по госпошлине, Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда N 09АП-29298/2012-ГК от 22.10.2012, оснований для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си" у суда первой инстанции не имелось.
Доводы должника о том, что кредитные соглашения N RBA/9010-SPB от 01.12.2010 и N RBA/9010-SPB-1 от 01.12.2010 являются недействительными в части условий об установлении комиссии за выдачу кредита Должнику, действия по выдаче кредита не являются какой-либо дополнительной услугой, не предусмотренной условиями кредитного договора, кроме того, что комиссия за выдачу кредита не является самостоятельной услугой клиенту по смыслу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации и т.д. обоснованно не были приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку названные размеры комиссий не вошли в состав требования, представляют собой скрытую форму зачета, недопустимую в силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве. Эти суммы можно будет взыскать с Банка в общеисковом порядке. Статьями 10 Кредитных соглашений N RBA/9010-SPB от 01.12.2010 и N RBA/9010-SPB-1 от 01.12.2010 предусмотрено, что если Заемщик (ЗАО "Группа Джей Эф Си") своевременно не выплачивает Банку какую-либо причитающуюся сумму, Заемщик вместо уплаты процентов за пользование денежными средствами должен выплатить пени за просроченные платежи по ставке в размере двойной процентной ставки, установленной на дату просроченного платежа. Согласно представленному Кредитором расчету суммы пени, с 03.02.2012 по 16.03.2012 проценты на задолженность по кредитному соглашению Банком не начислялись. Задолженность по сумме пеней составила 1 478 653,29 руб. При этом на сумму не просроченного платежа начисляются проценты (ст. 5 кредитного соглашения).
Кроме того, Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-59626/2012 156-554 от 02.08.2012 с ЗАО "Карго Джей Эф Си" в пользу ЗАО "Райффайзенбанк" взыскано 147 310 549,58 руб., из которых 142 043 134,54 руб. - основной долг, 1 600 736,67 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 02.02.2012 по 10.04.2012, 3 632 615,91 руб. - неустойка за просрочку возврата основного долга за период с 03.02.2012 по 18.04.2012, 34 062,46 руб. - неустойка за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом за период с 02.03.2012 по 18.04.2012, 200 000,00 руб. - расходы по госпошлине. При таких обстоятельствах, суд обоснованно счел возражения Должника документально необоснованными и подлежащими отклонению.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права.
Оснований для отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8626/2012 от 20.12.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий |
Т.С. Ларина |
Судьи |
М.М. Герасимова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.