Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2013 г. N 11АП-16644/12

г. Самара

01 апреля 2013 г.

Дело N А55-21614/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 апреля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Поповой Е.Г., Захаровой Е.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Каримовой Ю.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18.03.2013-25.03.2013 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТехКомплект" на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2012 по делу N А55-21614/2012 (судья Пономарева О.Н.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансавто" (ИНН 6319724802, ОГРН 1106319002173), г.Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоТехКомплект" (ИНН 6316114929, ОГРН 1066316095361), г.Самара, обществу с ограниченной ответственностью "ВолгоНефтеСтрой" (ИНН 6317055641, ОГРН 1056317012927), г.Самара, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы судебных приставов по Самарской области, г.Самара, Отдела судебных приставов Промышленного района г.Самары Управления Федеральной службы судебных приставов по Самарской области, г.Самара,

о признании недействительным договора купли-продажи,

с участием в судебном заседании:

представителей ООО "ЭнергоТехКомплект" Беленькой Е.И. (доверенность от 31.07.2012) и Мостовой М.В. (доверенность от 31.07.2012),

представителя ООО "Трансавто" Орел О.Н. (доверенность от 20.06.2012),

представителя ОСП Промышленного района г.Самары Дементьевой О.А. (доверенность от 28.02.2013), после перерыва представитель не явился, извещен надлежащим образом,

представителя УФССП по Самарской области Зининой Н.С. (доверенность от 28.12.2012 N 63/06/15290-АГ), после перерыва представитель не явился, извещен надлежащим образом,

до и после перерыва представитель ООО "ВолгоНефтеСтрой" не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трансавто" (далее - ООО "Траснсавто") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоТехКомплект" (далее - ООО "ЭнергоТехКомплект") и обществу с ограниченной ответственностью "ВолгоНефтеСтрой" (далее - ООО "ВолгоНефтеСтрой") о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 01.11.2011.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Самарской области и Отдел судебных приставов Промышленного района г.Самары Управления Федеральной службы судебных приставов по Самарской области.

Решением от 08.11.2012 по делу N А55-21614/2012 Арбитражный суд Самарской области признал оспариваемый договор недействительным, посчитав, что сделка купли-продажи является мнимой, а указанный договор совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

В апелляционной жалобе ООО "ЭнергоТехКомплект" просило отменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "Траснсавто" в удовлетворении иска. По мнению ООО "ЭнергоТехКомплект", обжалуемое судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО "ЭнергоТехКомплект" также представило письменные пояснения к жалобе.

ООО "Траснсавто" представило письменное возражение на жалобу.

Отдел судебных приставов Промышленного района г.Самары Управления Федеральной службы судебных приставов по Самарской области в отзыве указал, что согласен с обжалуемым судебным решением, считает его обоснованным и верным.

Рассмотрение дела было отложено с 28.01.2013 на 20.02.2013, а затем на 18.03.2013.

В связи с нахождением судьи Драгоценновой И.С. в отпуске в составе суда в судебном заседании, назначенном на 18.03.2013, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 произведена замена судьи Драгоценновой И.С. на судью Попову Е.Г. На данное обстоятельство указано в протоколе судебного заседания. В соответствии с частью 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) после замены судьи Драгоценновой И.С. на судью Попову Е.Г. рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании 18.03.2013 был объявлен перерыв до 25.03.2013, о чем указано в протоколе судебного заседания. Информация о перерыве размещена в сети Интернет на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда. После перерыва судебное заседание было продолжено.

На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей ООО "ВолгоНефтеСтрой", которое надлежащим образом извещалось о времени и месте проведения судебных заседаний.

В судебных заседаниях представители ООО "ЭнергоТехКомплект" поддержали апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям, а также по основаниям, приведенным в письменном пояснении к жалобе.

Представитель ООО "Траснсавто" апелляционную жалобу отклонила, считая, что обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным.

Представители Управления Федеральной службы судебных приставов по Самарской области и Отдела судебных приставов Промышленного района г.Самары Управления Федеральной службы судебных приставов по Самарской области заявили, что обжалуемое судебное решение является обоснованным.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, пояснениях к ней, отзывах, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как видно из материалов дела, 01.11.2011 между ООО "ЭнергоТехКомплект" и ООО "ВолгоНефтеСтрой" был заключен договор купли-продажи основных средств, по условиям которого ООО "ВолгоНефтеСтрой" (продавец) обязалось в срок до 31.01.2012 передать в собственность ООО "ЭнергоТехКомплект" (покупатель) основные средства на общую сумму 5712004 руб. 29 коп., указанные в спецификациях N 1 и N 2, а покупатель - принять и оплатить эти основные средства, в том числе экскаватор HITACHI ZX 230 LC стоимостью 2156521 руб. 81 коп.

По акту приема-передачи объекта основных средств от 12.01.2012 N 6, составленному по унифицированной форме N ОС-1, утвержденной постановлением Госкомстата от 21.01.2003 N 7, поставщик передал покупателю экскаватор HITACHI ZX 230 LC.

Поскольку договором купли-продажи от 01.11.2011 была предусмотрена передача экскаватора в срок до 31.01.2012, то продавец мог передать его в собственность покупателя в любой день со дня подписания договора и до указанной даты (пункт 6.1 договора), а не только 31.01.2012.

Вывод суда первой инстанции о том, что ООО "ВолгоНефтеСтрой" не могло передать экскаватор HITACHI ZX 230 LC в ООО "ЭнергоТехКомплект", поскольку постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.01.2012 был объявлен запрет на совершение регистрационных действий в отношении этого экскаватора, действий по его исключению из госреестра и по техническому осмотру, является безосновательным.

Материалами дела подтверждается, что регистрационные действия в отношении экскаватора были совершены 26.12.2011, то есть до принятия судебным приставом-исполнителем указанного постановления. Именно 26.12.2011 экскаватор был снят с учета в подразделении Ростехнадзора по г. Самара, что подтверждается отметкой в паспорте самоходной машины и других видов техники N ТА 251510.

Из материалов дела следует, что ООО "ЭнергоТехКомплект" совершило все необходимые действия по заключению и исполнению договора купли-продажи и является добросовестным приобретателем экскаватора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Между ООО "ВолгоНефтеСтрой" и ООО "ЭнергоТехКомплект" по договору купли-продажи от 01.11.2011 в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Из документов, представленных ООО "ЭнергоТехКомплект" в суд апелляционной инстанции в подтверждение факта возмездной передачи экскаватора, следует, что между ООО "ЭнергоТехКомплект" и ООО "ВолгоНефтеСтрой" сложились гражданско-правовые отношения, оформленные, в частности, договором на выполнение ремонтно-отделочных работ от 01.04.2010 N 01/04, договором купли-продажи товаров от 01.07.2011 N021/11, договором субаренды нежилого помещения от 19.02.2011 N10.

По договору купли-продажи товаров от 01.07.2011 N 021/11 ООО "ЭнергоТехКомплект" (продавец) обязалось продать, а ООО "ВолгоНефтеСтрой" (покупатель) - принять и оплатить товары (трубы Д377х9мм и Д720) стоимостью 5100000 руб.

Факт передачи товаров (труб) на основании указанного договора подтверждается представленными в суд апелляционной инстанции товарными накладными, оформленными по унифицированной форме N ТОРГ-12, утвержденной Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132, и счетами-фактурами.

Выполнение ремонтно-отделочных работ на основании договора от 01.04.2010 N 01/04 подтверждается локальным ресурсным сметным расчетом N РС-677, актом приема-передачи работ от 15.07.2010.

Из акта зачета взаимных требований от 31.12.2011 следует, что задолженность ООО "ВолгоНефтеСтрой" перед ООО "ЭнергоТехКомплект" по договору от 01.07.2011 N 021/11 составляла 4829023 руб. 25 коп. (за трубы Д377х9мм), по договору от 19.02.2011 N 10 - 279124 руб. 03 коп., задолженность ООО "ЭнергоТехКомплект" перед ООО "ВолгоНефтеСтрой" по договору от 01.11.2011 - 3345482 руб. 45 коп., по договору от 01.04.2010 N 01/04 - 1762664 руб. 83 коп.

31.01.2012 ООО "ЭнергоТехКомплект" и ООО "ВолгоНефтеСтрой" подписали акт зачета взаимных требований, которым погасили взаимную задолженность по договорам от 01.07.2011 N 021/11 и от 01.11.2011 в сумме 2366521 руб. 85 коп., эквивалентной стоимости экскаватора и фронтального погрузчика, переданных на основании спецификации N 2 к договору от 01.11.2011, и стоимости труб Д720, переданных по товарной накладной от 12.01.2012 N 19 на основании договора от 01.07.2011 N 021/11.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Проведенный сторонами зачет взаимных требований соответствует правилам статьи 410 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой юридически значимыми обстоятельствами являются отсутствие у сторон, участвующих в сделке, намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В подтверждение довода о мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Заключение договора купли-продажи от 01.11.2011, снятие экскаватора с учета 26.12.2011 в подразделении Ростехнадзора, подписание двустороннего акта приема-передачи объекта основных средств от 12.01.2012 N 6, проведение сторонами зачета сумм взаимной задолженности свидетельствуют о совершении сторонами действий, направленных на создание правовых последствий; причем эти действия имели не только формальное письменное выражение, но и фактически совершены.

Доказательств того, что ООО "ЭнергоТехКомплект" и ООО "ВолгоНефтеСтрой" являются аффилированными лицами, при рассмотрении настоящего дела не представлено.

Само по себе нахождение экскаватора в момент его ареста (30.03.2012) в с.Шиловка Сенгилеевского района Ульяновской области не может служить основанием для признании сделкой мнимой.

После передачи экскаватора по акту приема-передачи и снятия его с учета право собственности на экскаватор перешло от ООО "ВолгоНефтеСтрой" к ООО "ЭнергоТехКомплект".

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Таким образом, ООО "ЭнергоТехКомплект" вправе распоряжаться приобретенным экскаватором по своему усмотрению, в том числе определять место его нахождения.

17.03.2012 между ООО "ЭнергоТехКомплект" и ЗАО "Подводспецстрой" был заключен договор N 2/А об аренде технических средств и в тот же день ЗАО "Подводспецстрой" по акту приема-передачи получило экскаватор HITACHI ZX 230 LC.

С учетом изложенного принятие судебным приставом-исполнителем постановления от 19.01.2012 о запрете на совершение регистрационных действий в отношении экскаватора также не могло послужить основанием для признания договора купли-продажи основных средств от 01.11.2011 недействительным.

Из материалов дела следует, что ООО "ЭнергоТехКомплект" с 4 квартала 2011 года оплачивает транспортный налог за экскаватор.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2011 по делу N А55-12035/2011 с ООО "ВолгоНефтеСтрой" в пользу ООО "Трансавто" взысканы денежные средства.

По данному судебному делу указанный экскаватор не был предметом спора.

На основании исполнительного листа, выданного по указанному судебному делу на взыскание денежных средств, судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов Промышленного района г.Самары 19.12.2011 было возбуждено исполнительное производство, в ходе исполнения которого 30.03.2012 и был наложен арест на указанный экскаватор.

Таким образом, оснований для признания оспариваемого договора недействительным как мнимой сделки не имеется.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отменяет обжалуемое судебное решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в этом решении, обстоятельствам дела, и неправильным применением судом первой инстанции норм материального права (пункты 3 и 4 части 1, часть 2 статьи 270 АПК РФ) и, руководствуясь пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, принимает новый судебный акт об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ООО "Трансавто" расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче иска.

С учетом положений части 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции взыскивает с ООО "Трансавто" в пользу ООО "ЭнергоТехКомплект" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб., понесенные ООО "ЭнергоТехКомплект" при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2012 года по делу N А55-21614/2012 отменить, принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансавто" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТехКомплект" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.Г. Попова Е.И. Захарова