Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2010 г. N 01АП-4371/08

г. Владимир

22 ноября 2010 г.

Дело N А43-14467/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2010.

Полный текст постановления изготовлен 22.11.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Выгорчук Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - автономной некоммерческой организации "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" - Артюшенко П.И., действующего на основании доверенности от 04.10.2010 (срок действия до 21.12.2011);

от ответчика - открытого акционерного общества "ГАЗ" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 26492);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования, - негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Нижегородский исламский институт Хусаина Фаизханова" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 26493),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2008 по делу N А43-14467/2008, принятое судьей Соколициной В.П.

по иску автономной некоммерческой организации "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" к открытому акционерному обществу "ГАЗ" о признании незаключенным соглашения о прекращении договора,

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" (далее - АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга") обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "ГАЗ" (далее - ОАО "ГАЗ") о признании незаключенным соглашения о прекращении договора безвозмездного пользования зданием от 23.10.2000 N 91-03-06.

В обоснование исковых требований истец указал, что соглашение о прекращении договора безвозмездного пользования зданием было подписано лицом (Идрисовым У.Ю.), не уполномоченным действовать от имени юридического лица (АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион "Волга"). Кроме того, ссылаясь на незаключенность соглашения, истец указывает, что сторонами не были согласованы существенные условия сделки, а сама сделка не была исполнена, поскольку отсутствует ее отражение в бухучете и отчетности сторон, а также - акт приема-передачи объекта недвижимости.

В качестве правового основания истец указал статьи 11, 12, 53, 153, 161, 183, 224, 407, 408, 422, 425, 431-434, 452, 689 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ОАО "ГАЗ" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2008 по делу N А43-14467/2008 в удовлетворении иска отказано.

АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1-4, части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела,

-недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными,

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела,

-нарушением норм материального и процессуального права.

Утверждая, что при подписании соглашения о прекращении договора безвозмездного пользования зданием Идрисов У.Ю. не обладал соответствующими полномочиями на заключение сделки, заявитель считает, что суд необоснованно сделал вывод о том, что оспариваемый договор подписан уполномоченным на то лицом, сославшись на решение Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-7584/2008, которое на тот момент не вступило в законную силу. В связи с чем заявитель считает неправильным применение судом правил приюдиции.

Не оспаривая, что Идрисов У.Ю. был избран генеральным директором АНО ""Благотворительный культурно-образовательный пансион "Волга", заявитель считает, что полномочия последнего прекращены в 2006 году в связи с истечением 3-х летнего срока полномочий исполнительного органа. Фактическим руководителем пансиона являлся Куанов С.Н. Однако выводы суда не соответствует изложенным обстоятельствам, что привело к вынесению неправильного решения.

Кроме того, заявитель считает, что судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что предмет договора безвозмездного пользования - здание, ответчику не возвращен, акт приема-передачи, подтверждающий данное обстоятельство, отсутствует. АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" по-прежнему продолжает пользоваться зданием. Поскольку, по мнению заявителя, договор безвозмездного пользования зданием является договором реальной ссуды, то неисполнение соглашения о прекращении договора в части возврата объекта недвижимости является доказательством его незаключенности.

В связи с изложенным заявитель усматривает нарушение судом норм материального права, выразившееся в неприменении положений статей 53, 160 Федерального закона "О некоммерческих организациях", статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в нарушении статей 160, 161, 422, 432-433, 452, 689 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения представителя заявителя, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, будучи собственником объекта недвижимости - 2-х этажного здания (детские ясли N 83) с пристроями, общей площадью 687,3 кв.м, расположенного по адресу: г.Нижний Новгород, ул. Дьяконова, д. 21 "А", ОАО "ГАЗ" передало вышеуказанное здание со всеми пристроями хозяйственного назначения в безвозмездное пользование АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион "Волга" сроком на 49 лет с целью открытия благотворительного культурно-образовательного пансиона для детей из малообеспеченных семей, о чем между сторонами заключен договор N 91-03-06 от 23.10.2000 и акт приема-передачи объекта недвижимости от 03.11.2000.

Впоследствии (в 2008 году) стороны подписали соглашение о прекращении договора безвозмездного пользования N 91-03-06 от 23.10.2000. Согласно пункту 1 соглашения стороны договорились с 31.01.2008 прекратить действие договора безвозмездного пользования N 91-03-06 от 23.10.2000. Также подтвердили, что 31.01.2008 АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион "Волга" передала, а ОАО "ГАЗ" приняло здание детского учреждения N 83, инвентарный N421388.

Полагая, что соглашение о прекращении договора безвозмездного пользования от имени АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" подписано неуполномоченным на то лицом, а также отсутствуют доказательства фактической передачи (возврата) здания собственнику, истец обратился с указанным иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что полномочия генерального директора Идрисова У.Ю., подписавшего соглашение о прекращении договора от имени АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга", не оспорены и не признаны недействительными, что исключает возможность полагать, что соглашение подписано неуполномоченным лицом. Также суд указал, что факт возврата объекта недвижимости собственнику отражен сторонами непосредственно в соглашении о прекращении договора и составление отдельного документа для этого не требуется.

Апелляционная инстанция с выводами Арбитражного суда Нижегородской области согласна.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки юридических лиц между собой, согласно пункту 1 части 1 статье 161 Гражданского кодекса Российской Федерации должны совершаться в письменной форме.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как следует из устава АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион "Волга" ее высшим единоличным исполнительным органом является генеральный директор (пункт 2 устава). В соответствии с решением заседания Совета АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" от 31.05.2003 на должность генерального директора пансиона Волга" избран Идрисов У.Ю.

В период с 23.01.2009 по 20.10.2010 производство по настоящему делу было приостановлено в связи с оспариванием АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" решения Совета пансиона от 31.05.2003 об избрании Идрисова У.Ю. генеральным директором.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 31.08.2010 по делу N 33-7047 в удовлетворении иска Хузина Ф.М. к АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" о признании недействительным решения Совета пансиона от 31.05.2003 отказано.

Таким образом, соглашение о прекращении договора безвозмездного пользования недвижимым имуществом заключено от имени АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" генеральным директором Идрисовым У.Ю. в рамках предоставленных ему полномочий.

Каких-либо доказательств, опровергающих данный вывод суда, в соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель не представил.

При таких обстоятельствах, ссылка истца на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, как на правовое основание для признания сделки незаключенной, является несостоятельной.

Утверждение истца, что отсутствие акта приема-передачи имущества, а также отсутствие отражения факта возврата имущества в бухгалтерском учете свидетельствует якобы о незаключенности соглашения, не основано на законе.

Глава 36 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает обязанности сторон по составлению специального документа о передаче (возврате) имущества. Тем не менее, стороны указали в соглашении о прекращении договора на то, что ссудополучатель (АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга") передал, а ссудодатель (ОАО "ГАЗ") принял здание детского учреждения N 83, инвентарный N 421388.

При изложенных обстоятельствах оснований полагать, что соглашение о прекращении договора безвозмездного пользования объектом недвижимости является не заключенным у суда первой инстанции не имелось, и в удовлетворении иска АНО "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга") обоснованно отказано.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству заявителя, к материалам дела приобщены: письмо отдела УФС по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Нижегородской области N 988 от 10.03.2010, предписание отдела Государственного пожарного надзора по Автозаводскому району г. Нижнего Новгорода N 328/1/1 от 18.10.2010, акт проверки ГУ МЧС России по Нижегородской области N 328 от 18.10.2010, заключение ГУ МЧС России по Нижегородской области N 910-2-1-2 от 26.03.2010, протокол об административном правонарушении N 645 от 18.10.2010, определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2010 по делу N А43-2958/2003 об отмене мер обеспечения иска. Ссылаясь на указанные судебные документы, заявитель полагает, что они подтверждают то обстоятельство, что до настоящего времени объект недвижимости собственнику не возвращен.

Оценив перечисленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что факт нахождения спорного объекта недвижимости во владении и пользовании истца не влияет на выводы судебных инстанций о заключенности соглашения о прекращении договора безвозмездного пользования, а может повлечь иные последствия, связанные с защитой прав собственника, либо третьих лиц.

Доводы заявителя апелляционной жалобы были предметом проверки судом первой инстанции, поскольку аналогичны обоснованию иска. Им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены.

Судом апелляционной инстанции отклоняются и доводы заявителя о том, что суд не оценил законность соглашения о прекращении договора безвозмездного пользования зданием по основаниям его ничтожности. Утверждая, что на момент подписания указанного выше соглашения объект безвозмездного пользования находился под арестом, заявитель считает, что это обстоятельство, в силу статьей 80, 86 Федерального закона "Об исполнительном производстве" и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о ничтожности соглашения о прекращении договора безвозмездного пользования.

Вместе с тем апелляционная инстанция полагает данную позицию ошибочной. Арест имущества означает запрет распоряжения имуществом, в том числе совершение сделок по его отчуждению, поскольку при отчуждении имущества происходит переход права собственности к новому обладателю. В результате заключения соглашения о прекращении договора возмездного пользования объектом недвижимости титульный владелец имущества (ОАО "ГАЗ") не изменился. При таких обстоятельствах заключение данного соглашения в период действия мер обеспечения иска в виде ареста имущества не свидетельствует о ничтожности сделки.

Таким образом, оценивая изложенное, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам, не имеется. Решение суда соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2008 года по делу N А43-14467/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу "Автономной некоммерческой организации "Благотворительный культурно-образовательный пансион Волга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Казакова Т.С. Родина