Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2013 г. N 13АП-23636/12

г. Санкт-Петербург

25 марта 2013 г.

Дело N А56-23991/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Човпинь Л.А.

при участии:

от истца: рук. Евдокимова Л.П., прот. от 17.01.2011

от ответчика: пр. Грабовского А.А., дов. от 17.10.2012; дир. Леонтьева М.Л., прот. от 30.05.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23636/2012) ООО "Завод Торгового оборудования МТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2012 по делу N А56-23991/2012 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Ассоциации "РосКасс"

к ООО "Завод Торгового Оборудования МТ"

о взыскании задолженности,

установил:

Общественная организация Ассоциация "РосКасс" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод Торгового Оборудования МТ" о взыскании задолженности в размере 79300,00 руб. по уплате членских взносов. При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, истец просил взыскать взносы в сумме 107000,00 руб. (по состоянию на 01.10.2012).

Решением суда первой инстанции от 12.10.2012 иск удовлетворен. Суд счел подтвержденным материалами дела то обстоятельство, что истцом не уплачены членские взносы за 2010 год (с мая по декабрь), за 2011 год, и за период с января по сентябрь 2012 года. Возражения ответчика сочтены судом противоречащими представленным в материалы дела доказательствам, в частности: заявлению о вступлении в члены Ассоциации, подтверждению уплаты вступительного взноса, соглашению об уплате членских взносов.

На решение суда ООО "Завод Торгового Оборудования МТ" подана апелляционная жалоба, в которой оно просило отменить судебный акт и отказать в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик сослался на то, что документ, который суд первой инстанции квалифицировал как заявление о вступлении в члены Ассоциации, на самом деле является решением одного из участников ООО "Завод Торгового Оборудования МТ", и не может быть квалифицировано как выражение волеизъявления самого Общества, тем более, что участнику, подписавшему заявление, принадлежит 25% доли участия в ООО "Завод Торгового Оборудования МТ". В связи с неуплатой страховых взносов, ООО "Завод Торгового Оборудования МТ" должно было автоматически выбыть из состава участников Ассоциации через два месяца.

В дополнение к апелляционной жалобе ее податель ссылался на незаконность решения об утверждении размера членских взносов: указание в выписке на присутствие на собрании десяти человек, тогда как фактически присутствовали восемь, отсутствие кворума на собрании. Членский взнос в размере 3000,00 руб. установлен лишь с февраля 2011 года. Решение общего собрания участников ответчика о вступлении в члены Ассоциации не принималось. Евдокимов Л.П. не имеет полномочий действовать от имени Ассоциации.

Заявитель, в свою очередь, заявил о фальсификации доказательства: протокола общего собрания учредителей об избрании Леонтьева М.Л. директором ООО "Завод Торговое оборудование МТ", просил суд проверить полномочия Леонтьева М.Л.

Ответчик заявил о фальсификации заявления от 29.04.2010.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против ее удовлетворения со ссылкой на то, что ответчик принят в члены Ассоциации на основании заявления, подписанного его директором, при принятии Обществу предоставлена отсрочка по уплате членских взносов. Ответчик принимал участие в деятельности Ассоциации в лице представителя Шведа В.К. О выходе из Ассоциации по настоящее время не заявлено.

В судебном заседании обозревались оригиналы документов копии которых, представлены в материалы дела. Присутствующий в заседании Леонтьев М.Л. не отрицал факт подписания соглашения о размере членских взносов.

Принимая во внимание, что фактически заявление о фальсификации, поданное Ассоциацией, представляет собой возражения относительно наличия полномочий Леонтьева М.Л. действовать от имени ответчика, то есть возражения по существу спора, апелляционный суд не усмотрел оснований для его проверки в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, о фальсификации доказательств в суде первой инстанции не заявлялось, доказательств наличия уважительных причин, воспрепятствовавших сторонам воспользоваться правом на заявление о фальсификации не имеется, что по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ, исключает возможность переоценки представленных в материалы дела доказательств в апелляционном суде.

Представитель ответчика в апелляционном суде поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, оценив выводы обжалуемого судебного акта и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В материалы дела представлено решение Леонтьева М.Л., принятое им как директором ООО "ЗТО МТ", о вступлении в члены Ассоциации российских предприятий по производству и обслуживанию контрольно-кассовой техники "РосКасс", датированное 13.04.2010.

Согласно представленной в материалы дела копии протокола заседания Правления Ассоциации российских предприятий по производству и обслуживанию контрольно-кассовой техники "РосКасс" от 29.04.2010, ООО "Завод Торговое оборудование МТ" принято в члены Ассоциации с установлением размера единовременного взноса - 3000,00 руб. и размера ежемесячного взноса - 2000,00 руб.

Согласно положениям статьи 11 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" в редакции, действовавшей на момент заявления ответчика о вступлении в члены Ассоциации (далее - Закон N 7-ФЗ), коммерческие организации в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов могут по договору между собой создавать объединения в форме ассоциаций или союзов, являющихся некоммерческими организациями. Статьей 12 Закона N 7-ФЗ предусмотрено право члена ассоциации (союза) по своему усмотрению выйти из ассоциации (союза) по окончании финансового года равно как и возможность исключения члена из ассоциации по решению остающихся членов в случаях и в порядке, которые установлены учредительными документами ассоциации (союза). С согласия членов ассоциации (союза) в нее может войти новый член.

В соответствии с положениями статьи 121 ГК РФ, создание некоммерческой организации в форме ассоциации основано на членстве. Пунктом 2 статьи 14 Закона N 7-ФЗ установлена обязательность требования учредительных документов некоммерческой организации, в том числе ее Устава, для ее членов.

ООО "ЗТО МТ" принято в члены Ассоциации в порядке, предусмотренном пунктом 3.2 Устава некоммерческой организации, что является основанием для возникновения у ответчика обязательства по оплате единовременного и ежемесячных членских взносов, установленного пунктами 6.1.1, 6.1.2 Устава.

Размеры ежемесячных членских взносов за периоды, за которые заявлено об их взыскании, установлены в решении о принятии ответчика в члены некоммерческой организации, а также решением Правления Ассоциации российских предприятий по производству и обслуживанию контрольно-кассовой техники "РосКасс" от 25.01.2011 N 01; решением Общего собрания членов Ассоциации "РосКасс" от 25.08.2011.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о подтверждении ими неисполненного ответчиком обязательства по уплате ежемесячных членских взносов за участие в Ассоциации.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты.

Согласно положениям статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право действовать без доверенности от имени юридического лица предоставлено единоличному исполнительному органу.

Следовательно, выраженное Леонтьевым М.Л. от имени ООО "ЗТО МТ" волеизъявление на вступление в члены Ассоциации, несмотря на выражение его в форме решения, а не заявления, и принятие истцом решения о приеме Общества в члены некоммерческой организации, являются достаточными основаниями для возникновения у ответчика обязательств, связанных с членством в Ассоциации. Из содержания решения директора о вступлении в Ассоциацию, с учетом его представления истцу в качестве основания для вступления в члены некоммерческой организации следует, что фактически Леонтьев М.Г., как единоличный исполнительный орган Общества, обратился к истцу о приеме Общества в члены Ассоциации. Отсутствие одобрения общего собрания участников решения вступлении в Ассоциацию, при таких обстоятельствах, правового значения в рамках спорных правоотношений не имеет. Кроме того, уплата в феврале 2011 вступительного взноса в Ассоциацию свидетельствует об одобрении Обществом действий его исполнительного органа, направленных на вступление в Ассоциацию. Учитывая отсутствие в законе и в Уставе Ассоциации определенных требований к форме и порядку обращения о приеме в члены некоммерческой организации, принятие решения о приеме в члены Ассоциации могло иметь место на основании любого из письменных обращений Общества, в том числе и в виде решения директора Общества. Представленное в материалы дела заявление о приеме в Ассоциацию от 18.02.2011 при таких обстоятельствах, лишь дополнительно свидетельствует о наличии намерения у Общества вступить в Ассоциацию, но, исходя из решения о принятии Общества в члены некоммерческой организации, не является основанием для вступления в Ассоциацию.

Из смысла приведенных выше положений Закона N 7-ФЗ, равно как и положений пунктов 4.1, 4.2 Устава Ассоциации, прекращение членства в Ассоциации может иметь место как по воле члена Ассоциации, выраженной в соответствующем заявлении, так и по решению органа управления Ассоциации, в том числе в случае нарушения обязательств по уплате единовременного и ежемесячного членских взносов. Моментом исключения члена Ассоциации является момент принятия Общим собранием Ассоциации решения о его исключении.

Решение об исключении Общества из Ассоциации в материалах дела отсутствует. При таких обстоятельствах, само по себе нарушение срока уплаты вступительного взноса не свидетельствует о прекращении у ответчика обязательств, вытекающих из членства в Ассоциации.

Доказательств обращения в Ассоциацию в течение спорного периода с заявлением о выходе из ее членов не имеется, вручение истцу представленного в материалы дела заявления от 27.02.2011 о выходе из Ассоциации, не подтверждено, из представленной копии электронного письма, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, не усматривается, что оно направлялось в адрес Ассоциации и получено истцом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии предусмотренных законом оснований для возникновения у ответчика обязанностей, вытекающих из членства в Ассоциации, и удовлетворил заявленный иск.

На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2012 по делу N А56-23991/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Завод Торгового Оборудования МТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко