Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2013 г. N 14АП-2002/13

г. Вологда

01 апреля 2013 г.

Дело N А05-9917/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от администрации муниципального образования "Северодвинск" Постникова А.А. по доверенности от 21.01.2013, от общества с ограниченной ответственностью "К-СЕРВИС Р" управляющего Малкова В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации муниципального образования "Северодвинск" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 01 февраля 2013 года по делу N А05-9917/2012 (судья Шперлинг М.Ю.),

установил:

администрация муниципального образования "Северодвинск" (ОГРН 1032901000703; далее - Администрация), ссылаясь на часть 2 статьи 15 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Закон N 174-ФЗ), статьи 166 - 168, 174, 181, пункт 1 статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к муниципальному автономному учреждению "Парк культуры и отдыха" (ОГРН 1022900840995; далее - Учреждение) и обществу с ограниченной ответственностью "К-СЕРВИС Р" (ОГРН 1032901010933; далее - Общество) о признании недействительным договора аренды оборудования, заключенного Учреждением и Обществом 25.05.2010, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Учреждение обязанности возвратить Обществу по акту приема-передачи аттракцион "JUMP AROUND ZAMPERLA" и возложения на Общество обязанности возвратить Учреждению 2 112 154 руб. 57 коп., уплаченных за аренду аттракциона "JUMP AROUND ZAMPERLA" (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 29.08.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление культуры и общественных связей администрации Северодвинска (далее - Управление).

Решением от 01.02.2013 в иске отказано.

Администрация с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просила решение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, в материалах дела не имеется надлежащих доказательств, подтверждающих предварительное одобрение наблюдательным советом Учреждения заключения спорной сделки. Считает, что срок исковой давности на подачу иска не пропущен. Представитель истца в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу.

В заседании суда представитель Общества с доводами жалобы не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Управление и Учреждение в отзывах на апелляционную жалобу просили ее удовлетворить по указанным в ней основаниям.

Управление и Учреждение, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей Администрации и Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 25.05.2010 Обществом (арендодатель) и Учреждением (арендатор) заключен договор аренды оборудования, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование аттракцион "JUMP AROUND ZAMPERLA" сроком на 60 месяцев.

В приложении N 2 к договору стороны установили размер арендной платы и согласовали график платежей.

Администрация является учредителем Учреждения и собственником его имущества (пункту 1.5 устава Учреждения).

Ссылаясь на то, что договор аренды оборудования от 25.05.2010 является крупной сделкой, совершенной без одобрения наблюдательного совета Учреждения, истец обратился в арбитражный суд в настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что в деле отсутствуют доказательства осведомленности Общества об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом Учреждения, а также сослался на пропуск истцом исковой давности, о которой заявлено Обществом до вынесения судебного акта по существу спора.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания недействительности сделки установлены законом и применяются судом по требованию истца. Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требование о признании сделки недействительной должно быть обосновано истцом указанием на установленные законом пороки в ее содержании, форме, субъектном составе либо в правилах совершения.

Согласно статье 14 Закона N 174-ФЗ для целей настоящего Федерального закона крупной сделкой признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым в соответствии с настоящим Федеральным законом автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает десять процентов балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Порядок совершения крупных сделок и последствия его нарушения определены в статье 15 Закона N 174-ФЗ, в силу которой крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Судом установлено, что цена оспариваемой сделки по состоянию на 30.04.2010 превышает 10% балансовой стоимости активов Учреждения, то есть договор аренды обладает признаками крупной сделки.

Рассматривая спор, суд первой инстанции установил, что директор Общества перед заключением спорной сделки ознакомился с протоколом наблюдательного совета Учреждения от 17.05.2010, подписанным всеми членами совета, согласно которому наблюдательным советом был утвержден инвестиционный план развития Учреждения на 2010 год. Из содержания протокола и приложения к инвестиционному плану развития, озаглавленному как "План инвестиционных вложений на 2010 - 2011 годы", следует, что спорный аттракцион "JUMP AROUND ZAMPERLA" вошел в перечень аттракционов, предлагаемых к принятию в аренду (том 1, листы 23 - 30).

Получив от Учреждения указанный протокол с приложениями, у Общества не было оснований сомневаться, что данная сделка не одобрена Наблюдательным советом арендатора.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно установил, что арендодатель на момент заключения сделки не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных действующим законодательством требований к ней.

Более того, как установлено судом, член наблюдательного совета Бондарук В.Д. участвовал в приемке аттракциона и наряду с другими членами комиссии подписал протокол испытания и акты от 01.07.2010 о допуске к эксплуатации аттракциона "JUMP AROUND ZAMPERLA" и завершения приемо-сдаточных испытаний названного аттракциона (том 1, листы 137 - 139).

При таких обстоятельствах вывод о том, что Общество на момент заключения договора аренды от 25.05.2010 не знало и не должно было знать о его подписании со стороны Учреждения с нарушением требований Закона N 174-ФЗ, не противоречит гражданскому законодательству, основанному на принципах равенства, автономии воли участников гражданского оборота, презумпции разумности и добросовестности их действий.

В свете изложенного, придя к правильному выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных Учреждением, на Общество, которое действовало при совершении сделки с должной заботливостью и осмотрительностью, учитывая также оспоримый характер спорной сделки, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела усматривается, что в июне - июле, в октябре 2010 года должностные лица Администрации отвечали на вопросы журналистов газеты "Северный рабочий" по поводу работы Учреждения, в интервью, в том числе упоминался и аттракцион "JUMP AROUND ZAMPERLA", в связи с этим суд обоснованно пришел к выводу о том, что при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в Учреждении с 23.10.2010 (дата последней публикации) истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительной.

Однако с настоящим требованием Администрация обратилась 18.07.2012, то есть за пределами годичного срока исковой давности, предусмотренного законом.

В пункте 26 указанного выше совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных исковых требований отказано правомерно.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 01.02.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Администрации по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 01 февраля 2013 года по делу N А05-9917/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации муниципального образования "Северодвинск" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Н.В. Чередина