Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2013 г. N 13АП-1585/13

г. Санкт-Петербург

25 марта 2013 г.

Дело N А56-55136/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.,

при участии:

от истца: Нагорная В.С. лично,

от ответчика: к/у Кузнецова Н.А., 2 не явился, извещен;

от 3-го лица: Кереселидзе Г.В. по доверенности от 04.12.2012, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1585/2013) Нагорной В.С.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2012 по делу N А56-55136/2012 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску Нагорной В.С.

к к/у ЗАО "Металлист" Кузнецовой Н.А., Андрееву М.Б.

3-е лицо: Викнякщук Н.А.

о признании сделки недействительной,

установил:

Нагорная Валентина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к конкурсному управляющему Закрытого акционерного общества "Металлист" Кузнецовой Наталии Анатольевне и Андрееву Максиму Борисовичу о признании недействительным п.п. 16 п.2 договора купли-продажи от 30.04.2012 N б/н долей в уставном капитале ООО "ДочМет", заключенного между ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. и гражданином Андреевым М.Б. и о признании недействительным договора купли-продажи от 30.04.2012 N 78 АА 1791082 доли ЗАО "Металлист" в уставном капитале ООО "ДочМет", заключенного между ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. и гражданином Андреевым М.Б., удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Егоровой Е.О., зарегистрированного в реестре за N Д-341.

Решением суда от 11.12.2012 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе, поддержанной в судебном заседании, истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик и третье лицо против удовлетворении апелляционной жалобы возражали; полагают, что оспариваемые сделки заключены с соблюдением законодательства о банкротстве (п.5 ст.139 ФЗ Закона о банкротстве), так как согласно отчету об оценке от 24.11.2011 N 226/1-11стоимость доли в уставном капитале ООО "ДочМет" составила менее ста тысяч рублей.

Андреев М.Б., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Металлист", оформленного протоколом от 02.04.2010 N 1/10, создано Общество с ограниченной ответственностью "ДочМет" с уставным капиталом в сумме 260 096 899 руб. 65 коп., состоящим из одной доли, принадлежащей ЗАО "Металлист".

Согласно данному решению в качестве вклада в уставный капитал ООО "ДочМет" подлежало передаче недвижимое имущество, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Моисеенко, д.39а, лит.Е: земельный участок общей площадью 9784 кв.метров, кадастровый номер 78:31:1417:10(свидетельство о государственной регистрации от 27.05.2008 N 78-78-01/0234/2008-415); нежилые здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, дом 39а: литера А, кадастровый номер 78:31:1417:10:118; литера Б, кадастровый номер 78:31:1417:10:119; литера В, кадастровый номер 78:31:1417:10:120; литера Г, кадастровый номер 78:31:1417:10:121; литера Д, кадастровый номер 78:31:1417:10:122; литера Е, кадастровый номер 78:31:1417:10:32; литера Л, кадастровый номер 78:31:1417:10:123; литера М, кадастровый номер 78:31:1417:10:124; литера О, кадастровый номер 78:31:1417:10:128; литера Р, кадастровый номер 78:31:1417:10:127.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2011 по делу N А56-61267/2010 ЗАО "Металлист" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Н.А.

30.04.2012 ЗАО "Металлист" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. произвело отчуждение доли в уставном капитале ООО "ДочМет" в размере 100% гражданину Андрееву Максиму Борисовичу по договору от 30.04.2012 N б/н (оформленного в простой письменной форме) и договору от 30.04.2012 N 78АА1791082 (оформленного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Егоровой О.В.) за 15 000 руб.

Являясь конкурсным кредитором, Нагорная Валентина Сергеевна 12.09.2012 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными вышеуказанных договоров на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленной позиции истец указал на то, что оспариваемые сделки привели к отчуждению имущества должника, рыночная стоимость которого существенно превышает указанную в договорах. По мнению Нагорной В.С., при совершении спорных сделок конкурсным управляющим Кузнецовой Н.А. допущено злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое выразилось в том, что действия по передаче в уставный капитал ООО "ДочМет" имущества и продажа долей по заведомо заниженной цене направлены на уменьшение конкурсной массы ЗАО "Металлист" и свидетельствует о нарушении прав и законных интересов кредиторов. При проведении оценки доли ЗАО "Металлист" в уставном капитале ООО "ДочМет" по состоянию на 01.12.2011 к/у Кузнецова Н.А. представила недостоверный бухгалтерский баланс, в результате чего оценщик определил рыночную стоимость в 6000 руб., необоснованно снизив ее стоимость по отношению к номинальной. Кроме того, Нагорная В.С. ссылается на то, что в рамках дела N А56-38415/2011 были удовлетворены требования ООО "ДочМет" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, переданных ЗАО "Металлист" в качестве вклада в уставный капитал ООО "ДочМет", в результате чего последний фактически является собственником имущества (поименованных выше земельного участка и нежилых зданий).

Суд первой инстанции решением от 11.12.2012 в удовлетворении иска отказал, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Принимая во внимание то обстоятельство, что в рамках дела N А56-35184/2011, на которое указал в обоснование своей позиции истец, ООО "ДочМет" отказано в государственной регистрации перехода права собственности на ряд объектов недвижимости, переданных ответчиком в уставный капитал истца, при этом установлено, что ЗАО "Металлист" продолжает владеть, пользоваться и распоряжаться спорным имуществом, суд первой инстанции, принимая во внимание, что на момент обращения в суд с иском спорное имущество фактически учредителем не передано в уставный капитал, пришел к мотивированному выводу о том, что требование о регистрации перехода на него права не может быть принудительно реализовано. Поскольку недвижимое имущество не выбывало из владения ЗАО "Металлист", договором купли-продажи от 30.04.2012 были проданы доли ЗАО "Металлист" в уставном капитале ООО "ДочМет", при этом недвижимое имущество не передавалось в уставный капитал последнего, суд первой инстанции, основываясь на положениях статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установил злоупотребления правом конкурсным управляющим ЗАО "Металлист" Кузнецовой Н.А. при совершении оспариваемых сделок.

В связи с тем, что Нагорная В.С. в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила надлежащих доказательств нарушения своих прав как кредитора оспариваемыми сделками, суд первой инстанции обоснованно, с учетом вышеизложенных обстоятельств дела, в иске отказал.

Доводы апелляционной жалобы не приняты судом во внимание в силу их противоречия фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-55136/2012 от 11.12.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова