Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2013 г. N 19АП-1468/13

город Воронеж

08 мая 2013 г.

Дело N А08-7651/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Маховой Е.В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от Кирьянова Константина Валериевича: Пастух В.Н., ордер N 019147, удостоверение адвоката N 974 от 24.08.2012,

от Кирьяновой Риты Ивановны: Кирьянова Рита Ивановна, предъявлен паспорт РФ,

от закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "ОЭМК-Инвест": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ОАО "Лебединский ГОК": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ОАО "ХК "Металлоинвест": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от ООО "Специализированный регистратор": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кирьянова Константина Валериевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2013 по делу N А08-7651/2012 (судья Каверина М.П.) по иску Кирьянова Константина Валериевича к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "ОЭМК-Инвест" (ОГРН 1023102357387, ИНН 3128022853), Кирьяновой Рите Ивановне, третьи лица: ОАО "Лебединский ГОК", ОАО "ХК "Металлоинвест", ООО "Специализированный регистратор", о признании сделки купли-продажи акций недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Кирьянов Константин Валериевич (далее - истец, Кирьянов К.В.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "ОЭМК-Инвест" (далее - ответчик, ЗАО "Инвестиционная компания "ОЭМК-Инвест") и Кирьяновой Рите Ивановне (далее - Кирьянова Р.И., ответчик), в котором просил:

- признать договор купли-продажи, в соответствии с которым был произведен перевод 530 обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК" с лицевого счета N 25891 по передаточному распоряжению на лицевой счет N 25867 Закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "ОЭМК-Инвест" от 09.02.1998 и регистрацию сделки N 857 от 05.02.1998 недействительным;

- признать недействительным передаточное распоряжение в соответствии с которым был произведен перевод 530 обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК" с лицевого счета N 25891 на лицевой счет N 25867 Закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "ОЭМК-Инвест" от 09.02.1998;

- признать договор купли-продажи, в соответствии с которым был произведен перевод 30 обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК" с лицевого счета N 25891 по передаточному распоряжению на лицевой счет N 25867 Закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "ОЭМК-Инвест" от 06.03.1998 и регистрацию сделки N 6835, недействительным;

- признать недействительным передаточное распоряжение, в соответствии с которым был произведен перевод 30 обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК" с лицевого счета N 25891 на лицевой счет N 25867 Закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "ОЭМК-Инвест" от 06.03.1998.

Свои исковые требования истец мотивировал тем, что 21.06.1995 умер его отец Кирьянов Валерий Николаевич, который являлся акционером ОАО "Лебединский ГОК". Наследниками имущества умершего являлись истец Кирьянов К.В., 04.10.1991 года рождения, его мать Кирьянова Р.И. - супруга умершего, и брат истца - сын Кирьянова В.Н. - Кирьянов С.В., 07.02.1987 года рождения.

Согласно свидетельству о праве на наследство наследники стали собственниками в равных долях 560 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК".

Как указал истец в иске, по достижении совершеннолетия он решил перерегистрировать на себя причитающуюся ему по закону долю в праве на наследуемое имущество. Однако ему было отказано, поскольку акции находящиеся на счете матери, которая являлась законным представителем истца до достижения им совершеннолетия, не имелось.

Исходя из архивной справки, на 31.12.1995 в реестре акционеров ОАО "Лебединский ГОК" на лицевом счете Кирьяновой Р.И. N 25891 значилось 560 обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК" номинальной стоимостью 50 рублей в ценах до 01.01.1998.

По договору N 16395 от 11.09.1997 Кирьянова Р.И. приобрела 3 обыкновенные именные акции ОАО "Лебединский ГОК", о чем в реестр была внесена запись о переводе 24.12.1997 с лицевого счета N 25935 на лицевой счет N 25891 трех обыкновенных акций на основании передаточного распоряжения.

С 07.03.1998 на лицевом счете Кирьяновой Р.И. N 25891 отсутствуют акции ОАО "Лебединский ГОК", принадлежащие истцу на основании свидетельства о праве на наследство.

Из передаточных распоряжений следует, что Кирьянова Р.И. продала 530 (регистрация сделки 05 февраля 1998 года) и 33 обыкновенные акции ОАО "Лебединский ГОК" ответчику ЗАО "Инвестиционная компания "ОЭМК-Инвест". В передаточных распоряжениях подписи продавца и покупателя акций имеются.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2011 по делу N А08-4672/2011 Кирьяновой Р.И. в удовлетворении иска о признании перевода акций на счет ЗАО "Инвестиционная компания "ОЭМК-Инвест" и регистрации сделки недействительными отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

На обращение Кирьянова К.В. в полицию было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела. Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела следует, что договоры купли-продажи не сохранились по причине истечения срока давности хранения и были уничтожены. О том, что истец не является акционером ОАО "Лебединский ГОК", Кирьянову К.В. стало известно из архивной справки от 27.04.2011, выданной по запросу адвоката.

Истец считает, что сделки по отчуждению его имущества не могли быть совершены в силу ст. 37 ГК РФ без согласия органа опеки и попечительства. Полагает, что сделки по отчуждению обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК" в размере 563 акция являются недействительными, так как не соответствуют требованиям закона.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены ОАО "Лебединский ГОК", ОАО "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" и ООО "Специализированный регистратор", которое вело реестр акционеров в 1998 году.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2013 в удовлетворении исковых требований Кирьянову К.В. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кирьянов К.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, подал на него апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель истца и Кирьянова Р.И. в судебное заседание явились, доводы жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке, о причине неявки не сообщили.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего их извещения, на основании ст.ст. 123,156,266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что производство по данному делу подлежит прекращению по следующим основаниям.

На основании положений ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом этого, по правилам ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Статьей 33 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела специальной подведомственности независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае, предметом заявленного иска является требование о признании договоров купли-продажи 560 акций ОАО "Лебединский ГОК" от 09.02.1998 и от 06.03.1998 и передаточных распоряжений недействительными, т.е. по сути, истцом ставится вопрос о восстановлении прав несовершеннолетнего наследника на наследственное имущество, нарушенных его законным представителем.

В связи с изложенным, судебная коллегия приходит к выводу, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями, так как направлен на защиту прав истца, как наследника.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного суда Российской Федерации "О судебной практике по делам наследования" от 29.05.2012, дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о неподведомственности данного спора арбитражному суду и необходимости прекращения производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции.

В данном случае производство по настоящему делу подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2013 по делу N А08-7651/2012 отмене.

Доказательства обращения с соответствующим иском в суд общей юрисдикции и отказа в рассмотрении таких требований в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах прекращение производства по настоящему делу не лишает истца права на судебную защиту своих прав и законных интересов, гарантированного Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 19, часть 1 статьи 46, часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со ст. 104 АПК РФ, основания и порядок возврата или зачёта государственной пошлины, устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В соответствии со ст. 333.40 Налогового кодекса РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

За рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы истцом была уплачена госпошлина в размере 16000 руб. и 2000 руб. соответственно, которая подлежат возврату из федерального бюджета их плательщику.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 1 части 1 статьи 150, статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2013 по делу N А08-7651/2012 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить Кирьянову Константину Валериевичу из федерального бюджета госпошлину в размере 16 000 руб., уплаченную за рассмотрение искового заявления, и 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая А.Е. Шеин