Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2013 г. N 18АП-3923/13

г. Челябинск

14 мая 2013 г.

Дело N А07-20128/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ролстрой" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2013 по делу N А07-20128/2012 (судья Хомутова С.И.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Ролстрой" - Фаттахов Р.С. (паспорт, доверенность N 02 АА 1625568 от 16.04.2013),

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Строитель" - Плеханов А.А. (паспорт, доверенность N 33 от 22.03.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Ролстрой" (далее - ООО "Ролстрой", истец, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Строитель" (далее - ООО "Торговый дом "Строитель", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 311 040 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.87-91).

Истец с данным судебным актом не согласился, обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылается на необоснованное применение судом первой инстанции пункта 2.2 договора поставки N 0-3П от 06.04.2012, поскольку спецификация на поставку спорной партии товара сторонами не подписывалась, соответственно цена товара согласована в счете, выставленном истцом на оплату.

Спорный договор не содержит условия о возможности изменения цены товара поставщиком в одностороннем порядке, а доказательств согласования сторонами новой цены в материалы дела не представлено. Принятие товара истцом на основании товарных накладных, в которых указана стоимость товара, отличная от согласованной в счете, не является доказательством согласия на изменение цены товара.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы; в судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.04.2012 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки N О-3П (л.д.15-16), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю кирпич керамический рядовой (товар) в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, согласованные сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его (пункты 1.2, 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора на каждую партию товара оформляются товарно-транспортные накладные и счета-фактуры, являющиеся неотъемлемыми частями договора. Под партией товара в договоре понимается товар, указанный в одной накладной. Ассортимент и количество товара согласовываются на каждую партию товара, по результатам чего оформляется счет покупателя. В счете указывается наименование, количество и цена товара.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цены на товар согласовываются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора; в спецификации стороны могут оговорить объем, цену и период поставки; срок действия данной спецификации соответствует указанному у ней периоду поставки (л.д.15).

Ответчиком по заявке истца был выставлен счет на оплату N 218 от 16.05.2012 (л.д.46) на поставку кирпича керамического полнотелого одинарного М-125 в количестве 500,08 тыс.шт. на общую сумму 4 000 640 руб.

Истец в соответствии выставленным счетом внес предоплату в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 840 от 16.05.2012 (л.д.47).

Как указывает истец, ответчиком по товарным накладным был поставлен кирпич в количестве 211 120 штук. При этом, в соответствии с выставленным счетом цена одной единицы продукции составляет 8 руб., соответственно, по мнению истца, стоимость поставленного кирпича в количестве 211 120 шт. равна 1 688 960 руб.

Из товарных накладных (л.д.17-45) следует, что ответчиком был поставлен кирпич в количестве 211 120 штук по цене 9 руб. 50 коп. за штуку.

На претензию истца с требованием поставить оставшуюся продукцию (по цене 8 руб. за штуку кирпича) либо вернуть оставшиеся денежные средства в сумме 311 040 руб. от ответчика поступил ответ с отказом выполнить требования истца в связи с тем, что стоимость поставленной продукции равна 9 руб. 50 коп. за условную единицу.

Полагая, что ответчиком неосновательно удерживается сумма в размере 311 040 руб., перечисленная ему в порядке предоплаты по счету N 218 от 16.05.2012, истец обратился в арбитражный суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания ответчика неосновательно обогатившимся за счет истца, в связи с установлением факта поставки ответчиком товара в рамках исполнения им обязательств по договору от 06.04.2012 N О-3П (л.д.15-16).

Данные выводы являются законными и обоснованными.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки применяются нормы о купле-продаже, если иное не предусмотрено Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются условия о товаре и его количестве, а также сроке поставки.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами).

Следует также учитывать, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Согласно пункту 2.1 договора цены на товар по договору являются договорными и устанавливаются в рублях с учетом НДС за единицу товара и согласовываются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. В спецификации стороны могут оговорить объем, цену и период поставки. Срок действия данной спецификации соответствует указанному в ней периоду поставки (л.д.15).

В соответствии с пунктом 2.2 договора счет на оплату выставляется поставщиком на основании действующей спецификации. В случае поставки товара в период окончания срока действия спецификации цена и количество товара считается согласованными сторонами с товарно-транспортных накладных исходя из цен, установленных у поставщика на день отгрузки (л.д.15).

Как следует из материалов дела, обязательства в соответствии с подписанными сторонами спецификациями N 1, N 2 на поставку кирпича в количестве 100 000 штук и 200 000 штук по цене 7 руб. 30 коп. за штуку были исполнены сторонами надлежащим образом (л.д.71, 72).

В соответствии с выставленным ответчиком счетом N 218 от 16.05.2012 на сумму 4 000 640 руб. на поставку кирпича в количестве 500 080 штук по цене 8 руб. за штуку (л.д.46) истец внес предварительную оплату продукции на сумму 2 000 000 руб., выборку которой начал 13.06.2012, что подтверждается платежным поручением N 840 от 16.05.2012 (л.д.47).

Принимая во внимание, что на количество продукции и сумму выставленного счета N 218 от 16.05.2012 соответствующая спецификация сторонами не подписывалась, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о согласовании сторонами цены товара в товарных накладных (л.д.17-45) в количестве 211 120 штук по цене 9 руб. 50 коп. за штуку, что соответствует условиям, установленным пунктом 2.2 договора (л.д.15).

Довод апелляционной жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции пункта 2.2 договора поставки N 0-3П от 06.04.2012, поскольку спецификация на поставку спорной партии товара сторонами не подписывалась, апелляционным судом отклоняется.

Так, пунктом 2.2 договора поставки N 0-3П от 06.04.2012 предусмотрено, что счет на оплату выставляется поставщиком на основании действующей спецификации; в случае поставки товара в период окончания срока действия спецификации цена и количество товара считается согласованными сторонами в товарно-транспортных накладных исходя из цен, установленных у поставщика на день отгрузки.

Из представленных в дело материалов следует, что согласованные сторонами спецификации N N 1, 2 исполнены; иные спецификации, в том числе на поставку продукции, соответствующей счету N 218 от 16.05.2012, сторонами не согласовывались. Указанные обстоятельства подтверждены объяснениями представителей сторон в ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции.

Таким образом, согласование цены товара в товарных накладных по факту поставки соответствует условиям заключенного договора поставки от 06.04.2012 N О-3П (пункт 2.2, л.д.15) и не является изменением цены товара поставщиком в одностороннем порядке. Наличие иных обязательственных отношений, обусловленных заключенным договором, из материалов дела не следует; товар (кирпич) по цене 9 руб. 50 коп. за штуку принят истцом без замечаний, что подтверждается представленными в дело товарными накладными (л.д.17-45), и не опровергается представителем истца.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что спорный договор не содержит условия о возможности изменения цены поставщиком в одностороннем порядке, а доказательств согласования сторонами новой цены в материалы дела не представлено, признаются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании изложенного, поскольку факт поставки товара истцу ответчиком в количестве 211 120 штук по цене 9 руб. 50 коп. за штуку установлен судом и подтверждается товарными накладными (л.д.17-45), возможность согласования цены товара в товарной накладной по факту поставки предусмотрена пунктом 2.2 договора поставки от 06.04.2012 N О-3П, соответственно, поставка товара ответчиком по представленным в дело накладным (л.д.17-45) осуществлена в рамках исполнения им обязательств по договору от 06.04.2012 N О-3П (л.д.15-16), в связи с чем отсутствуют основания для признания ООО "Торговый дом "Строитель" неосновательно обогатившимся за счет истца.

При указанных обстоятельствах, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2013 по делу N А07-20128/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ролстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Г.А.Деева Е.В.Ширяева