Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2011 г. N 07АП-3987/11

г. Томск

28 июня 2011 г.

Дело N А67-5525/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рогожкиным В.Ю.,

при участии:

от конкурсного управляющего: Свиридова С.В. по доверенности от 21.01.2011 N 9, паспорт; Яннаева В.Е. по доверенности от 21.01.2011 N 11, паспорт,

от ООО "Северный город": Батрацкой Е.П. по доверенности от 08.02.2011, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" Александра Григорьевича Разуваева

на определение Арбитражного суда Томской области от 11 апреля 2011 года (судья О.А. Иванов)

по делу N А67-5525/2009

о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" (ОГРН 1027001690374, ИНН 7024008636)

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" Александра Григорьевича Разуваева,

лицо, участвующее в рассмотрении заявления: Общество с ограниченной ответственностью "Северный город",

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 29.03.2010 Общество с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" (далее - ООО "Рос-Транс-Сиб", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Рос-Транс-Сиб" утвержден Александр Григорьевич Разуваев.

Конкурсный управляющий ООО "Рос-Транс-Сиб" А.Г. Разуваев обратился в Арбитражный суд Томской области в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008, заключенного между ООО "Рос-Транс-Сиб" и Обществом с ограниченной ответственностью "Северный город" (далее - ООО "Северный город"), и применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на ООО "Северный город" возвратить должнику сооружение - автозаправочную станцию инвентарный номер 69:541:001:002167950, расположенную по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Славского, д. 44, и возложения обязанности на ООО "Рос-Транс-Сиб" возвратить ООО "Северный город" денежные средства в сумме 13 500 000 рублей.

До принятия судебного акта по существу спора конкурсный управляющий представил заявление об уточнении требования о применении последствий недействительности сделки и просил суд обязать ООО "Северный город" возвратить должнику сооружение - автозаправочную станцию инвентарный номер 69:541:001:002167950, расположенную по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Славского, д. 44 (т. 2, л.д. 46-47).

Заявление обосновано ссылкой на статью 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена от имени должника неуполномоченным лицом - Толкачевым С.В.

Определением Арбитражного суда Томской области от 11 апреля 2011 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Рос-Транс-Сиб" А.Г. Разуваева полностью отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Томской области от 11.04.2011, конкурсный управляющий ООО "Рос-Транс-Сиб" А.Г. Разуваев обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что Толкачев С.В. являлся директором ООО "Рос-Транс-Сиб" в момент совершения оспариваемой сделки; при рассмотрении настоящего спора суд не применил закон, подлежащий применению, а именно пункт 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым решения общего собрания участников общества, принятые при отсутствии кворума, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

ООО "Северный город" представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции от 11.04.2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает, что признание судом недействительным решения общего собрания участников ООО "Рос-Транс-Сиб" от 08-22.07.2008 не влечет недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества - автозаправочной станции по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Славского, д. 44, так как сделка заключена сторонами до вступления в законную силу решения суда. Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неправильное применение судом норм материального права несостоятельна, поскольку по настоящему делу сделка оспаривается в связи с признанием в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников ООО "Рос-Трас-Сиб", а не в связи с нарушениями при проведении этого собрания.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО "Северный город" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей конкурсного управляющего и ООО "Северный город", проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Томской области от 11.04.2011, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания участников ООО "Рос-ТрансСиб" от 08-22.07.2008, оформленным протоколом собрания N 2 от 08-22.07.2008, от должности директора ООО "Рос-Транс-Сиб" освобожден Свиридов Сергей Владимирович, директором общества назначен Толкачев Сергей Владимирович (т. 1, л.д. 97).

29.08.2008 между ООО "Рос-Транс-Сиб" (продавцом) в лице директора С.В. Толкачева и ООО "Северный город" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю сооружение - автозаправочную станцию, краткое описание: операторская АЗС - одноэтажное здание, общая площадь 120,3 кв.м., литер А, резервуары для топлива 1 шт. 50 куб.; топливные колонки - 3 шт., инвентарный номер 69:541:001:002167950, расположенное по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Славского, д. 44. Цена передаваемого недвижимого имущества согласована сторонами в сумме 13 500 000 рублей (т. 1, л.д. 25-27).

Указанный объект недвижимости передан покупателю в собственность по передаточному акту от 29.08.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.03.2011 за ООО "Северный город" зарегистрировано право собственности на автозаправочную станцию, расположенную по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Славского, д. 44 (т. 2, л.д. 37).

Решением Арбитражного суда Томской области от 29.03.2010 ООО "Рос-Транс-Сиб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Рос-Транс-Сиб" утвержден Разуваев А.Г.

Конкурсный управляющий ООО "Рос-Транс-Сиб" А.Г. Разуваев, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Томской области от 25.09.2009 по делу N А67-4786/2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2009, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 08-22.07.2008 о назначении директором ООО "Рос-Транс-Сиб" Толкачева С.В., и что договор купли-продажи от 29.08.2008 в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен от имени должника неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что на момент совершения договора купли-продажи от 29.08.2008 решение общего собрания учредителей ООО "Рос-Транс-Сиб" о назначении на должность директора Толкачева С.В. не было признано недействительным; при совершении указанной сделки свои полномочия директор Толкачев С.В. подтвердил выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно подпункту 4 пункта 2 стать 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

По общему правилу признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания об избрании или назначении единоличного органа управления общества само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим руководителем до вступления в силу решения суда (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07).

Как следует из материалов дела, на дату подписания Толкачевым С.В. оспариваемого договора не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у него полномочий действовать от имени ООО "Рос-Транс-Сиб", следовательно, не имеется оснований считать оспариваемую сделку недействительной и не порождающей у сторон прав и обязанностей, возникших из договора купли-продажи.

Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи ООО "Северный город" не имело сведений о нелегитимности директора Толкачева С.В.

В Едином государственном реестре юридических лиц, сведения которого носят открытый характер, имелась запись о полномочиях Толкачева С.В. действовать от имени ООО "Рос-Транс-Сиб" без доверенности.

С учетом вышеизложенного, апелляционной инстанцией отклоняется, как необоснованный, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при рассмотрении настоящего спора суд не применил закон, подлежащий применению, а именно пункт 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку недействительность решения собрания о назначении на должность директора Толкачева С.В. не влечет автоматически недействительность заключенного договора купли-продажи.

Участник ООО "Рос-Транс-Сиб" Донец С.В. и само общество "Рос-Транс-Сиб" ранее обращались в арбитражный суд с требованиями о признании договора купли-продажи от 29.08.2008 недействительным по основанию совершения сделки Толкачевым С.В. в отсутствие у него таких полномочий.

Решением Арбитражного суда Томской области от 05.02.2010 по делу N А67- 6889/2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.08.2010, в удовлетворении иска Донец С.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 29.08.2008 отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 05.05.2010 г. по делу N А67-1833/2009 (оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.11.2010), отказано в удовлетворении иска ООО "Рос-Транс-Сиб" к ООО "Северный город" о признании недействительным договора купли-продажи от 29.08.2008.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Изложенным в апелляционной жалобе доводам конкурсного управляющего относительно отсутствия у Толкачева С.В. полномочий на совершение оспариваемой сделки от имени должника и недействительности сделки купли-продажи от 29.08.2008 ранее уже была дана оценка судов во вступивших с законную силу судебных актах, и у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для иной правовой оценки указанных доводов заявителя жалобы.

Арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы материального и процессуального права, подлежащие применению.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения Арбитражного суда Томской области от 11.04.2011, не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя - конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" Александра Григорьевича Разуваева.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, 272 (п. 1 ч. 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 11 апреля 2011 года по делу N А67-5525/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" Александра Григорьевича Разуваева в федеральный бюджет 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А. Усенко

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев