Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2013 г. N 01АП-1810/13

г. Владимир

16 мая 2013 г.

Дело N А11-2255/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2013.

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Рубис Е.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" (ОГРН 1043300201823, ИНН 3304011610, Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный, ул. Транспортная, д. 34) Жукова Игоря Владимировича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2012 по делу N А11-2255/2011, принятое судьей Давыдовой Н.Ю.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" Жукова Игоря Владимировича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от государственного казенного учреждения Владимирской области "Курловское лесничество" - Ковалюка Т.В. (по доверенности от 06.05.2013 N 3 сроком действия на один год).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" (далее - ООО "Аддис-Леспромхоз", должник) конкурсный управляющий Жуков Игорь Владимирович (далее - Жуков И.В.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным соглашения от 14.05.2010 N 2 между государственным казенным учреждением Владимирской области "Курловское лесничество" (далее - Учреждение), ООО "Аддис-Леспромхоз" и обществом с ограниченной ответственностью "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" (далее - ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз"), заключенное к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 15, а также применить последствия недействительности сделки в виде признания ООО "Аддис-Леспромхоз" арендатором по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 15, исключив ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" из числа участников (арендатора) по указанному договору.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статей 71-74, 78 Лесного кодекса Российской Федерации, пункта 2 статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением от 21.12.2012 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Жуков И.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, указав на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что оспариваемая им сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки имелись другие кредиторы должника, а также должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего должника, вывод суда первой инстанции о том, что передача имущественных прав - права аренды лесного участка в процессе реорганизации юридического лица не представляет собой самостоятельную сделку, противоречит статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Учреждения просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между территориальным отделом департамента лесного хозяйства администрации Владимирской области "Курловское лесничество" (далее - ТО "Курловское лесничество") (арендодатель) и ООО "Аддис-Леспромхоз" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 25.11.2008 N 15, по условиям которого арендатору во временное пользование предоставлен лесной участок, находящийся в государственной собственности, расположенный по адресу: Владимирская область, муниципальное образование Гусь-Хрустальный район, ТО "Курловское лесничество", Лесниковское участковое лесничество, кварталы NN 1-7, 12-15, 21-26, 41-44, 53, 56, 57, 71-73, 84. Срок действия договора установлен с 25.11.2008 по 30.07.2023. Указанный договор зарегистрирован Управлением федеральной регистрационной службы по Владимирской области 26.12.2008.

16.02.2010 общим собранием участников ООО "Аддис-Леспромхоз" принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз", а также утвержден разделительный баланс реорганизуемого общества.

В соответствии с разделительным балансом ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" наделено уставным фондом в размере 10 000 руб.; ему передана кредиторская задолженность в сумме 1 000 000 руб., а также право аренды лесного участка по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 14 и право аренды лесного участка по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 15. У ООО "Аддис-Леспромхоз" остались: уставной капитал в размере 200 000 руб.; кредиторская задолженность в сумме 7 589 000 руб.; основные средства - 155 000 руб.

11.03.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации ООО "Аддис-Леспромхоз" в форме выделения, а также зарегистрировано в качестве юридического лица созданное в результате реорганизации ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз".

В связи с реорганизацией ООО "Аддис-Леспромхоз" путем выделения из него ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" между ТО "Курловское лесничество" (арендодатель), ООО "Аддис-Леспромхоз" (арендатор) и ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" (правопреемник арендатора) заключено соглашение от 14.05.2010 N 2 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 15, по условиям которого все права и обязанности арендатора по указанному договору перешли к ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" как правопреемнику арендатора. Указанное соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 07.06.2010.

Впоследствии в связи с ликвидацией ТО "Курловское лесничество" права и обязанности арендодателя по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 15 перешли к государственному казенному учреждению Владимирской области "Курловское лесничество" в соответствии с соглашением от 01.01.2012 N 2 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 14.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2011 ООО "Аддис-Леспромхоз" признано банкротом в порядке статей 224, 225 Закона о банкротстве, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Жуков И.В.

Посчитав, что соглашение от 14.05.2010 N 2 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 15 незаконной сделкой, поскольку она совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки - ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий Жуков И.В. оспорил сделку в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, конкурсный управляющий должника дополнительно указал, что в соответствии со статьями 71-74, 78 Лесного кодекса Российской Федерации заключение договора аренды лесного участка находящегося в государственной или муниципальной собственности, осуществляется по результатам аукциона по продаже права на заключение такого договора. Также заявитель считает, что в данном случае передача права аренды произведена без аукциона.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как отсутствуют основания для квалификации передачи прав и обязанностей арендатора, оформленной соглашением от 14.05.2010 N 2, как самостоятельной сделки, которая может быть признана недействительной.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом, в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 57-59 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 51-56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьями 51, 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения из него нового общества образует сложный юридический состав, включающий в себя совокупность юридических фактов, устанавливающих, изменяющих или прекращающих гражданские права и обязанности для лиц - участников такой реорганизации. Процесс реорганизации состоит из действий, предусмотренных главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности: принятия общим собранием участников решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения; разрешения вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса; внесения изменений в устав реорганизуемого общества; передачи части прав и обязанностей вновь образованному лицу, а также регистрации выделенного общества. Указанные действия не подпадают под понятие сделки, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи действия по передаче отдельных прав в процессе выделения нового общества не могут быть рассмотрены в отрыве от всей процедуры реорганизации.

При реорганизации переход имущественных прав и обязанностей к вновь образованному юридическому лицу происходит не в результате гражданско-правовой сделки, а в результате реорганизации на основании универсального правопреемства в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Этот способ приобретения права предусмотрен пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве самостоятельного основания приобретения права.

Следовательно, суд первой инстанции верно указал в обжалуемом судебном акте на то, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие основания недействительности сделок, применения последствий их недействительности, а также нормы Закона о банкротстве, регламентирующие полномочия конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника в данном случае применению не подлежат.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" стало обладателем права аренды, переданного от ООО "Аддис-Леспромхоз", в результате правопреемства(реорганизации), а не гражданско-правовой сделки.

Оценив условия спорной сделки, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии основания для квалификации передачи прав и обязанностей арендатора, оформленной соглашением от 14.05.2010 N 2, как самостоятельной сделки, которая может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и главой III.1. Закона о банкротстве.

К тому же факт передачи каких-либо прав и обязанностей в ходе реорганизации не свидетельствует о безусловном ущемлении интересов кредиторов общества. Данный вывод суда первой инстанции основан на законе.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2012 по делу N А11-2255/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" Жукова Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Рубис В.Н. Урлеков