Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2013 г. N 12АП-2513/13

г. Саратов

22 мая 2013 г.

Дело N А12-20189/10

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В. Б.,

судей Дубровиной О.А., Лыткиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Краевой Ю.Н.,

в отсутствие участников процесса, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Укустова Александра Тимофеевича на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 февраля 2013 года по делу N А12-20189/2010, судья Суба В.Д., о процессуальном правопреемстве

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс", г. Волгоград (ИНН 8913005155, ОГРН 1058901403637),

к индивидуальному предпринимателю Укустову Александру Тимофеевичу, г. Урюпинск Волгоградской области (ИНН 891102179340, ОГРН 307345730300061),

о взыскании 1475555 руб.,

с привлечением Урюпинский РОСП УФССП России по Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Укустову Александру Тимофеевичу о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 13.01.2011 по делу N А12-20189/2010 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" удовлетворены в полном объеме. С ответчика взыскано: основной долг в размере 1 475 555 руб. 52 коп.., 316 383 руб. 70 коп проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 755 руб., а всего 1 819 694 руб. 22 коп.

В Арбитражный суд Волгоградской области 05.12.2012 поступило заявление Закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" (далее по тексту также ЗАО "СНК" о замене взыскателя по делу N А12-20189/2010 с ООО "Стройкомплекс" на ЗАО "СНК" в связи с заключением между ними договора уступки права требования (цессии) N 4/1 от 19.11.2012.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 февраля 2013 года произведена в порядке процессуального правопреемства замена взыскателя по делу N А12-20189/2010 с Общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" на Закрытое акционерное общество "Сервисная нефтяная компания".

ИП Укустов А.Т. не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана оценка тому факту, что сделка является крупной, общее собрание участников ООО "Стройкомплекс" не принимало решения об одобрении заключения договора переуступки права требования N 4/1 от 19.11.2012, заключенного между ООО "Стройкомплекс" и ЗАО "Сервисная нефтяная компания" не проводилось.

Кроме того, договор уступки права требования N 4/1 от 19.11.2012, заключенный между ООО "Стройкомплекс" и ЗАО "Сервисная нефтяная компания" является сделкой с заинтересованностью.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

По правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, согласно п.1.1. договора уступки права требования (цессии) N 4/1 от 19.11.2012 Цедент (ООО "Стройкомплекс") уступает, а Цессионарий (ЗАО "Сервисная нефтяная компания") принимает права (требования) задолженности ИП Укустова А.Т. по договорам купли-продажи имущества N17/01-04-08 от 17.01.2008, N 17/01-03-08 от 17.01.2008 и договору купли-продажи транспортного средства от 05.12.2007, заключенным между ООО "Стройкомплекс" и ИП Укустовым А.Т. и подтвержденной решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.01.2011 по делу NА12-20190/2010, NА12-20189/2010 и N А12-20191/2010 в общем размере 6 257 881 руб. 69 коп.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции должник возражал против удовлетворения заявления о замене взыскателя по делу с ООО "Стройкомплекс" на ЗАО "СНК", ссылаясь на то, что директор ООО "Стройкомплекс" Утученков С.И. одновременно является директором ЗАО "СНК". Кроме того Утученков С.И. имеет в уставном капитале ООО "Стройкомплекс" долю в размере 33,33%. Заключенный между ООО "Стройкомплекс" и ЗАО "СНК" договор уступки права требования (цессии) N 4/1 от 19.11.2012 является крупной сделкой, а также совершенной с заинтересованностью, однако указанный договор заключен без решения общего собрания участников общества ООО "Стройкомплекс" об одобрении спорного договора, что противоречит п. 3 ст. 45 и п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом ИП Укустов А.Т. заявил о признании уступки права требования (цессии) N 4/1 от 19.11.2012 недействительным по указанным основаниям в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя.

В производство Арбитражного суда Волгоградской области поступило исковое заявление Укустова Александра Тимофеевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" о признании договора уступки права требования N 4/1 от 19.11.2012 недействительным. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер N А12-30392/2012. В обоснование иска Укустов А.Т. ссылался на те же самые обстоятельства, которые были указаны в качестве возражений при рассмотрении заявления ЗАО "Сервисная нефтяная компания" о процессуальном правопреемстве.

В рамках дела N А12-30392/2012 суд отказал в удовлетворении требований Укустова А. Т. о признании договора уступки права требования N 4/1 от 19.11.2012 недействительным.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2013 года решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 февраля 2013 года по делу N А12-30392/2012 отменено по безусловным основаниям.

В удовлетворении искового заявления индивидуального предпринимателя Укустова Александра Тимофеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" к закрытому акционерному обществу "Сервисная нефтяная компания", с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Утученкова Сергея Ивановича, о признании недействительным договора уступки права требования N 4/1 от 19.11.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" и ЗАО "Сервисная нефтяная компания" отказано.

Поскольку Укустов Александр Тимофеевич Общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" и ЗАО "Сервисная нефтяная компания" являлись сторонами по делу N А12-30392/2012, в связи с чем в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по данному делу, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела, так как имеют для них преюдициальное значение.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу N А12-30392/2012, при оценке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, доводы, связанные с недействительностью договора цессии по признаку оспоримости проверке не подлежат, что не исключает право Укустова А.Т. при возникновении новых обстоятельств обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебных актов на основании статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 февраля 2013 года по делу N А12-20189/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

О.А. Дубровина О.В. Лыткина