Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 января 2008 г. N КГ-А40/13220-07 При новом рассмотрении дела о признании недействительной сделки по выдаче унитарным предприятием простого векселя суду необходимо определить, какие действия составляют содержание сделки, о недействительности которой заявлено требование, в чем состоит интерес истца, избравшего такой способ защиты, исходя из последствий недействительности выдачи векселя с учетом положений вексельного законодательства определить, кто является ее участниками, какое процессуальное положение в настоящем споре они должны занимать, и, исходя из этого, разрешить вопрос о составе участвующих в деле лиц (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 января 2008 г. N КГ-А40/13220-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2008 г. N КГ-А40/11679-08-П

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2007 г.

ООО "Геополис" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделки по выдаче ФГУП "МКПК "Универсал" 20 .01.2003 г. простого векселя серии МКПК N 000010 номинальной стоимостью 4 500 000 рублей сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.03.2003 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2007 года по делу N А40-15978/07-137-142, оставленным без изменения Постановлением от 10 октября 2007 года N 09-АП-12700/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, иск был удовлетворен.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции мотивированы тем, что выдача векселя является односторонней сделкой, совершаемой векселедателем, поскольку принятие на себя обязанности по уплате определенной денежной суммы любому лицу, принявшему выданный вексель, не требует согласия такого лица и не зависит от его волеизъявления. Как указано в обжалуемых судебных актах, выдача векселя порождает для векселедателя обязательство по уплате указанной в нем денежной суммы, то есть, связана с отчуждением или возможностью отчуждения имущества унитарного предприятия. Являясь крупной, сделка была совершена без согласия собственника имущества унитарного предприятия, как того требует ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в связи с чем суды пришли к выводу о том, что сделка по выдаче простого векселя является недействительной (ничтожной) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ). В решении суда первой инстанции отмечается, что в нарушение требований ст. 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о выдаче векселя было принято унитарным предприятием без согласования с собственником имущества предприятия объема и направления использования денежных средств, получаемых в результате заимствования, что также было положено в обоснование вывода о недействительности (ничтожности) сделки.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как вынесенные с нарушением норм материального права и норм процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование кассационной жалобы заявитель - ООО "Геополис" указывает, что судами обеих инстанций были допущены нарушения норм процессуального права, судами не исследовался подлинник векселя, обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле ООО "СИНКО-Банк", являющегося индоссантом спорного векселя, неправильно применены нормы материального права, в связи с чем выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

Стороны отзывов на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Геополис" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца - Федерального агентства по промышленности и ответчика - ФГУП "МКПК "Универсал" возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов кассационной жалобы. Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы жалобы, правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Статья 143 ГК РФ относит вексель к ценным бумагам. Согласно ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В соответствии со ст.ст. 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Основанием возникновения вексельного обязательства является выдача векселя, представляющая собой сложный юридический состав, состоящий из совокупности сделок, в числе которых как составление (оформление) векселя, так и его передача векселедателем и получение правоприобретателем (выпуск в обращение). Если составление векселя действительно является односторонней сделкой, то для передачи и принятия векселя необходимо волеизъявление двух сторон, то есть заключение договора. Как следует из судебных актов выданный ответчиком вексель по договору купли-продажи и акту приемки-передачи векселя от 20.01.2003 г. был передан ООО КБ "СИНКО-Банк", однако последнее к участию в деле не привлекалось.

Судами не было определено спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, так как в принятых судебных актах отсутствуют сведения о том, какие действия истец считает выдачей векселя, а суд признает недействительной сделкой. Это не позволило правильно определить субъектный состав дела, находящийся прежде всего в зависимости от количества участвующих в сделке лиц. Признавая выдачу векселя односторонней сделкой, суды одновременно применяли ст. 815 ГК РФ, относящуюся к правоотношениям, возникающим из соглашения сторон по договору займа и имеющим двусторонний характер.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 г. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, могут признаваться недействительными сделки, на основании которых был выдан или передан вексель, что не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки между ее сторонами.

В пункте 1 указанного Постановления разъяснено, что сделки по выдаче векселя регулируются нормами специального вексельного законодательства. К указанным сделкам подлежат применению общие нормы Кодекса только в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

В ст. 75 Положения о простом и переводном векселе установлены требования, предъявляемые к форме и содержанию векселя, в связи с чем определение условий действительности простого векселя подлежит установлению на основании соответствия формы и содержания выдаваемого векселя требованиям Положения. Выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством. Судами не исследовался сам вексель, не устанавливалось, соответствует ли вексель и соответственно действия по его оформлению требованиям вексельного законодательства.

Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ права, удостоверенные ценной бумагой, переходят к другим лицам только с ее передачей, а поэтому сама по себе сделка по составлению простого векселя без совершения двусторонней сделки по его передаче другому лицу (выпуску векселя в обращение) не порождает возможности осуществления прав по векселю и корреспондирующих этим правам обязанностей векселедателя, а поэтому суд кассационной инстанции не может согласиться с применением судами положений ст.ст. 23, 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" о крупных сделках, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, а также о заимствованиях к односторонней сделке, каковой являются только действия по составлению векселя.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что выводы суда, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а поэтому в силу п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1-4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, определить какие действия составляют содержание сделки, о недействительности которой заявлен иск, в чем состоит интерес истца, избравшего такой способ защиты, исходя из последствий недействительности выдачи векселя с учетом положений вексельного законодательства, кто является ее участниками, какое процессуальное положение в настоящем споре они должны занимать, и, исходя из этого разрешить вопрос о составе участвующих в деле лиц, сборе дополнительных доказательств, в том числе векселя, при необходимости оказать необходимое содействие сторонам в представлении доказательств, после чего на основании надлежащей оценки доказательств выяснить имеющие значение для дела обстоятельства, применить соответствующие характеру сделки нормы материального права с учетом изложенного в настоящем постановлении их толкования и принять решение по спору.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 11 июля 2007 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-15978/07-137-142 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2007 года N 09-АП-12700/2006-ГК отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.