Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2007 г. N КГ-А40/13265-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи акций, поскольку оспариваемая сделка была совершена полномочным представителем общества - генеральным директором, избранным на эту должность внеочередным собранием акционеров общества, при этом факт признания в последующем недействительным решения общего собрания акционеров об избрании генеральным директором сам по себе не влечет незаконность действий, совершенных ранее этим генеральным директором, включая его действия по подписанию спорной сделки от имени общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 декабря 2007 г. N КГ-А40/13265-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2010 г. N КГ-А40/13265-07-Н-Ж-1,2 по делу N А40-76059/06-56-561,

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2010 г. N КГ-А40/13265-07-Н по делу N А40-76059/06-56-561;

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2008 г. N КГ-А40/13265-07

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2007 г.

Закрытое акционерное общество "НПО "Авиатехнология" обратилось к закрытому акционерному обществу "АвиаСплав" и обществу с ограниченной ответственностью "Фланцы-Гельдбах" с иском о признании сделки недействительной - договора купли-продажи акций от 16 февраля 2004 года по отчуждению 16.683.641 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод", заключенного между ЗАО "АвиаСплав" и ООО "Фланцы-Гельдбах".

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 10 июля 2007 года иск удовлетворен: вышеназванный договор купли-продажи был признан недействительным в силу его ничтожности (т. 5, л.д. 45-46).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2007 года данное решение было оставлено без изменения (т. 5, л.д. 105-106).

В кассационной жалобе ООО "Фланцы-Гельдбах" просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об отказе в заявленном иске, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 35, 42, 43, 48, 69 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.ст. 4, 170 АПК РФ, ст.ст. 2, 9, 53, 96 ГК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель ЗАО "АвиаСплав", как и в представленном отзыве на жалобу, в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

Представитель истца в суд кассационной инстанции не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, - от него поступил отзыв, в котором он просил обжалуемые акты оставить без изменения,- в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, 16 февраля 2004 года между ЗАО "АвиаСплав" (продавец) и ООО "Фланцы-Гельдбах" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумах, по которому "продавец" обязался передать в собственность "покупателя" 16.683.641 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод", а ООО "Фланцы-Гельдбах" оплатить 1.000.000 рублей. По результатам продажи на основании передаточного распоряжения в системе ведения реестра акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" была произведена операция по зачислению на лицевой счет ООО "Фланцы-Гельдбах" вышеназванных акций. Спорный договор и передаточное распоряжение от имени ЗАО "АвиаСплав" были подписаны генеральным директором общества Ф., который был избран на эту должность на внеочередном собрании акционеров, состоявшемся 7 февраля 2004 года. Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 20.02.2006 года по делу N А40-73025/05-131-601 решение внеочередного общего собрания акционеров истца от 07.02.2004 года, на котором и был избран Ф., было признано недействительным. Полагая, что договор купли-продажи также является недействительным, то истец и обратился с настоящим иском, который был удовлетворен в полном объеме. При этом в обоснование принятия такого решения и постановления суд сослался на ст.ст. 154, 168 ГК РФ и указал о том, что договор был заключен без выражения ЗАО "АвиаСплав" воли на его заключение, а истец, обладающий 70% акций от общего количества вышеуказанных эмитентом ценных бумаг, лишился права на часть прибыли, извлекаемой из дивидендов по отчужденным акциям.

Однако судебная коллегия не может согласиться с указанными выше решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст.ст. 48, 53 ГК РФ, юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и иные неимущественные права, нести обязанности. При этом юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Из ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" вытекает, что руководство текущей деятельностью данного акционерного общества, в том числе, совершение от имени общества сделок, осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором).

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит ошибочным вывод суда в обжалуемых актах о признании спорного по делу договора купли-продажи недействительной сделкой, поскольку данная сделка была на момент ее заключения совершена ЗАО "АвиаСплав" в лице полномочного представителя - генеральным директором Ф., избранным на эту должность внеочередным собранием акционеров общества от 7 февраля 2004 года. Следует заметить в данном случае то обстоятельство, что факт признания в последующем недействительным решения общего собрания акционеров об избрании генеральным директором, сам по себе, не влечет незаконность действий, совершенных ранее этим генеральным директором, включая его действия по подписанию им спорной сделки от имени общества и по обращению в дальнейшем к регистратору для проведения операций с ценными бумагами. Что же касается утверждений в судебном заседании о том, что в результате заключения сделки общество лишилось права на получение части прибыли от деятельности ОАО "Кулебакский металлургический завод", то судебная коллегия находит их несостоятельными, поскольку они ничем объективно подтверждены не были.

Доводы о том, что о недействительности оспариваемой сделки свидетельствует, якобы, решение Арбитражного суда гор. Москвы от 20.02.2006 года по делу N А40-73025/05-131-601, которым было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Авиа-Сплав" от 07.02.2004 года, на котором Ф. был избран генеральным директором общества, о чем и было указано в обжалуемых решении и постановлении, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку спорный договор купли-продажи был заключен до вступления в законную силу этого решения, а поскольку полномочия Ф. на тот период времени как генерального директора оспорены не были, то оснований для признания договора недействительным не имелось. Кроме того, следует указать в данном случае и о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства - их не представили ни истец и ни ЗАО "АвиаСплав", в том числе и в суд кассационной инстанции, - которые бы объективно подтверждали об осведомленности покупателя по данному договору о наличии в обществе корпоративного конфликта по состоянию на время приобретения акций.

Следовательно, учитывая вышеизложенное и конкретные обстоятельства, судебная коллегия находит ошибочным вывод суда в обжалуемых актах о признании спорного договора недействительной сделкой, при чем следует указать в данном случае и о том, что иной подход к разрешению данного спора, по мнению кассационной инстанции, приведет к дестабилизации гражданского оборота со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями, тем более, что Ф. на протяжении двух лет был генеральным директором и общество осуществляло хозяйственную деятельность.

Таким образом, принимая во внимание указанное выше, судебная коллегия считает законным и обоснованным отменить обжалуемые решение и постановление на основании положений, закрепленных в ч. 2, 3 ст. 288, п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое решение об отказе в заявленном иске, возложив обязанности по уплате расходов при подаче апелляционной и кассационной жалобам на истца по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 10 июля 2007 года по делу N А40-76059/06-56-561 и постановление за N 09АП-11922/2007-ГК от 20 сентября 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу - отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ЗАО "НПО "Авиатехнология" в пользу ООО "Фланцы-Гельдбах" расходы по оплате апелляционной и кассационной жалобам в размере 2.000 (двух тысяч) рублей.