Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2013 г. N 05АП-6895/12

г. Владивосток

27 мая 2013 г.

Дело N А24-1039/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 23 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Гончаровой

судей Н.Н. Анисимовой, Г.М. Грачёва

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Модиной

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД"

апелляционное производство N 05АП-6895/2012

на решение от 02.07.2012

судьи Ю.В. Ищук

по делу N А24-1039/2012 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Кохана Алексея Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" (ИНН 4101029003, ОГРН 1024101032845), Коняеву Александру Александровичу, Коняевой Наталье Александровне

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Коняев Александр Александрович

о признании недействительным решения от 31.01.2012, о восстановлении Кохана А.В. в правах участника ООО "Кам-ЛТД" с долей участия в размере 1 025 000 руб.

при участии:

от Кохана А.В.: Казанцева И.А., представитель по доверенности от 09.07.2011, сроком действия три года; паспорт (до перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД": Богачёва И.А., представитель по доверенности от 24.09.2012, сроком действия до 31.12.2012; паспорт;

Коняев А.А., Коняева Н.А. - не явились;

УСТАНОВИЛ:

Кохан Алексей Васильевич (далее - Кохан А.В.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" (далее - ООО "Кам-ЛТД") о признании недействительным решения единственного участника ООО "Кам-ЛТД" Коняева А.А. от 31.01.2012 и восстановлении в правах участника ООО "Кам-ЛТД" Кохана А.В. с долей участия в размере 50% уставного капитала.

Требования истца основаны на ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемое решение, принятое со ссылкой на п. 3 ст. 16 указанного закона, незаконно и нарушает права истца на участие в обществе.

Определением суда от 02.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коняев Александр Александрович (далее - Коняев А.А.).

Определением суда от 11.03.2012 приняты обеспечительные меры, ООО "Кам-ЛТД" и другим лицам запрещено совершать любые сделки и вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Кам-ЛТД" до момента завершения рассмотрения спора по существу.

Определением суда от 23.05.2012 приняты обеспечительные меры, запрещена регистрация любых изменений в ЕГРЮЛ в отношении уставного капитала ООО "Кам-ЛТД" и состава его участников до момента завершения рассмотрения спора по существу.

Определением суда от 28.05.2012 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение истцом исковых требований, согласно которому истец просит суд признать недействительным решение участника ООО "Кам-ЛТД" Коняева А.А. от 31.01.2012, восстановить Кохана А.В. в правах участника ООО "Кам-ЛТД" с долей участия в размере 1 025 000 руб.

Этим же определением в порядке ст. 47 АПК РФ по ходатайству истца привлечены к участию в деле в качестве вторых ответчиков по требованию о восстановлении Кохана А.В. в правах участника ООО "Кам-ЛТД" участники общества по данным ЕГРЮЛ Коняев А.А. и Коняева Наталья Александровна (далее - Коняева Н.А.).

Решением от 02.07.2012 признано недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" Коняева Александра Александровича от 31.01.2012. Кохан Алексей Васильевич восстановлен в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД", определено соотношение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" в следующем размере: Кохан Алексей Васильевич - 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 025 000 руб.; Коняев Александр Александрович - 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 025 000 руб.

Не согласившись с решением суда от 02.07.2012, ООО "Кам -ЛТД" обратилось с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В доводах жалобы указывает, что в период с 23.07.2008 по 10.06.2009 оплата доли в размере 50% уставного капитала единственным участником Общества Коняевым А.А. не производилась. 10.06.2009 между единственным участником Общества Коняевым А.А. и Коханом А.В. был заключен договор купли-продажи доли (50%), однако оплата приобретаемой доли в уставном капитале Общества произведена не была, что подтверждается решением арбитражного суда Камчатского края от 16.02.2012 по делу N А24-4261/2011. Решение о продаже доли от 10.06.2009 и заключение договора не соответствуют действующему корпоративному законодательству, поскольку доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена, в свою очередь, отчуждаемая доля не была оплачена участниками Общества. В соответствии с п.3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основании решения единственного участника Общества от 31.01.2012, Обществом подано заявление в налоговый орган о регистрации изменений связанных с переходом доли в уставном капитале Общества в размере 50%, принадлежащих Кохану А.В. в пользу Общества в связи с ее неоплатой. На основании ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и решения единственного участника Общества от 24.02.2012, доля в размере 50%, принадлежащая Обществу, была продана Коняеву А.А. Оплата за полученную долю в размере 50% в уставном капитале Общества была оплачена Коняевым А.А. п/п N 8 от 12.03.2012 и п/п N 227 от 12.03.2012.

Выводы суда о том, что принудительное исключение истца из Общества могло быть осуществлено лишь способом, предусмотренным ст. 10 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество считает ошибочным, поскольку данная норма применима в случае определенных действий со стороны участника Общества, делающих невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняющих.

Исследование судом в рамках настоящего дела без соответствующего иска юридической силы решений, принятых после 31.01.2012, полагает необоснованным, поскольку данные действия выходят за рамки рассматриваемого спора.

Коняев А.А., Коняева А.В в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия рассмотрела дело в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Общества поддержал апелляционную жалобу, с учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу N А24-4261/2011 просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Указал, что истец имел право участия в Обществе в период с 31.01.2012 до даты расторжения договора - 22.11.2012 г. Считает, что спорное решение об исключении истца из состава участников от 31.01.2012 является недействительным, даже с учетом решения по делу N А24-4261/2011.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 23.05.2013 до 14 часов 10 минут.

Об объявлении перерыва стороны уведомлены в соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 N 113 "О применении ст. 163 АПК РФ" путем размещения на сайте Пятого арбитражного апелляционного суда (www.5aas.arbitr.ru) информации о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции не подлежащим отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Администрации г. Петропавловска-Камчатского от 02.03.1995 N 656 зарегистрировано ООО "Кам-ЛТД".

Участниками общества на момент его создания являлись Коняев А.А. (50% уставного капитала) и Пустовит В.П. (50% уставного капитала), при этом уставный капитал общества составил 2 050 000 руб.

Решением общего собрания участников общества от 25.07.1997 Пустовит В.П. исключен из состава учредителей по его заявлению, в состав участников общества введены Некрашевич И.И. и Анищенко М.В. Доли участников составили: Коняев А.А. - 50%, Некрашевич И.И. и Анищенко М.В. по 25 % соответственно. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

По решению общего собрания участников общества от 23.07.2008 Некрашевич И.И. и Анищенко М.В. уступили доли в уставном капитала общества Коняеву А.А. и вышли из состава участников общества. Этим же решением утвержден Устав ООО "Кам-ЛТД" в редакции от 23.07.2008. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

10.06.2009 Коняев А.А. принял решение о продаже Кохану А.В. доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Кам-ЛТД" номинальной стоимостью 1 025 000 руб. Между указанными лицами заключен договор купли-продажи от 10.06.2009. Утвержден Устав общества в редакции от 10.06.2009.

По данным ЕГРЮЛ на 16.11.2011 участниками общества являлись Кохан А.В. (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 1 025 000 руб.) и Коняев А.А. (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 1 025 000 руб.).

Решением от 31.01.2012 участника ООО "Кам-ЛТД" Коняева А.А. на основании п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля Кохана А.В. в уставном капитале в связи с неоплатой передана обществу.

Решением Инспекции налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому от 20.02.2012 N 397 по заявлению Коняева А.А. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: права Кохана А.В. на долю в уставном капитале ООО "Кам-ЛТД" прекращены.

По решению ООО "Кам-ЛТД" от 24.02.2012 доля, принадлежащая ООО "Кам-ЛТД" в размере 50% номинальной стоимостью 1 025 000 руб., продана Коняеву А.А. (договор купли-продажи от 27.02.2012). Утвержден Устав общества в новой редакции от 24.02.2012. Платежными поручениями от 12.03.2012 N 8 и от 12.03.2012 N 227 Коняев А.А. внес на расчетный счет общества 1 025 000 руб.

Решением Инспекции налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому от 06.03.2012 N 581 по заявлению Коняева А.А. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: внесена запись о праве Коняева А.А на 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 050 000 руб.

По заявлению Коняевой Н.А. от 23.04.2012 за счет ее вклада в размере 100 000 руб. по решению единственного учредителя ООО "Кам-ЛТД" Коняева А.А. от 23.04.2012 уставный капитал общества увеличен на 100 000 руб., определен состав участников и соотношение долей в уставном капитале: Коняев А.А. 95%, Коняева Н.А. 5%.

По приходному кассовому ордеру от 26.04.2012 N 4 Коняева Н.А. внесла в кассу общества 100 000 руб. в качестве взноса учредителя.

Офертой от 10.04.2012 Коняев А.А. известил общество и участника общества Коняеву Н.А. о продаже доли в размере 45 % за 975 000 руб.

Акцептом от 20.04.2012 Коняева Н.А. приняла предложение о покупке доли за 975 000 руб.

10.05.2012 по договору уступки доли Коняев А.А. передал Коняевой Н.А. 45% долей в уставном капитале ООО "Кам-ЛТД" номинальной стоимостью 975 000 руб. Общая сумма сделки по договору составила 975 000 руб.

Протоколом общего собрания от 10.05.2012 принято решение: долевое участие в уставном капитале ООО "Кам-ЛТД" распределяется следующим образом: Коняев А.А. 50%, Коняева Н.А. 50%.

В ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым участниками общества являются Коняев А.А. и Коняева Н.А. с долями участия по 50% номинальной стоимостью 1 075 000 руб.

Исключение Кохана А.В. из числа участников общества послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 статьи 43 Закона об обществах).

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Из разъяснений, изложенных в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Исходя из смысла положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Коллегия полагает, что в рассматриваемом случае Обществом нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества 31.01.2012, оформленного решением единственного учредителя Коняева А.А. что находит свое подтверждение в материалах дела.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 3 указанной статьи Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п.2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Апелляционный суд отмечает, что правовые последствия, установленные пунктом 3 статьи 16 Закона, предусмотрены только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате долей, принадлежащих Обществу либо участнику общества (продавцом), само по себе не может служить основанием для прекращения прав покупателей на приобретенные доли. В этом случае возникают обязательственные отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае в материалах дела имеется справка ООО "Кам-ЛТД" от 04.08.1997 N 138, подписанная Коняевым А.А., предоставленная в налоговый орган при внесении изменений в состав учредителей, подтверждающая, что ранее объявленный уставной капитал ООО "Кам-ЛТД" в размере 2 050 000 руб. по состоянию на 25.07.1997 сформирован полностью.

Доказательств обратного в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.

Из материалов дела явствует, что участники Общества, в течение длительного времени исходили из факта полной оплаты ими уставного капитала. ООО "Кам-ЛТД" в сроки, установленные статьей 24 Закона, никаких юридических значимых действий по данному вопросу не производило.

Решение о переходе доли к Обществу представляет собой решение об исключении Кохана А.В. из Общества.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что независимо от исполнения истцом обязательств по оплате доли, исключение участника из общества в силу положений статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможно лишь в судебном порядке, но не путем принятия решения на собрании.

Учитывая данные обстоятельства, а также правовую позицию, изложенную в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции исходит из того, что решение участника ООО "Кам ЛТД" от 31.01.2012 о переходе его доли в размере 50 процентов уставного капитала к обществу не имеет юридической силы и не может явиться основанием для утраты Коханом А.В. права на долю в уставном капитале общества.

Таким образом, поскольку Кохан А.В. являлся участником общества на момент проведения оспариваемого собрания, то в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец имел право обратиться в суд с заявлением о признании его недействительным.

Спорное собрание, на котором присутствовал один участник - Коняев А.А., незаконно по процедуре его проведения, решением, принятым на оспариваемом собрании нарушены корпоративные права истица как участника общества.

Поскольку решение, участника Общества от 31.01.2012, нарушает императивные нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью, данные нарушения обоснованно расценены судом первой инстанции как существенные, вследствие чего требование Кохана А.В. о признании недействительным спорного решения участника правомерно удовлетворено.

Руководствуясь пунктом 24 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 и Верховного Суда Российской Федерации N 90 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к правомерному выводу о том, что решения участников, принятые после 31.01.2012, (решения от 23.04.2012 и от 10.05.2012) являются недействительными, поскольку Кохан А.В. как участник общества об их проведении не извещался и на них не присутствовал.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или общества, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.06.2008 N 1176/08).

В материалах дела имеются доказательства совершения двух последовательных сделок с долями ООО "Кам - ЛТД" после 31.01.2012.

Отсутствие законных оснований для перехода права собственности на спорную долю от Кохана А.В. Обществу влечет ничтожность договора купли-продажи от 27.02.2012 обществом 50% доли в уставном капитале Коняеву А.А. в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку решение участника Коняева А.А. от 23.04.2012 об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица не имеет юридической силы, суд первой инстанции правомерно констатировал, что увеличение уставного капитала не произошло, Коняева Н.А. статус участника общества не приобрела.

Принимая во внимание положения п.11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности договора уступки доли от 10.05.2012, поскольку Коняева Н.А. статус участника общества на основании решения от 23.04.2012 не приобрела, а договор уступки доли от 10.05.2012 нотариально не удостоверен. Следовательно, права Коняевой Н.А. ни на 5% долей уставного капитала ООО "Кам-ЛТД" по решению от 23.04.2012, ни на 50% по договору уступки доли от 10.05.2012 не возникли.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, установив, что спорная доля утрачена истцом помимо его воли, а требование о восстановлении в правах участника Общества направлено на восстановление корпоративного контроля, суд первой инстанции обоснованно восстановил Кохана А.А. в правах участника Общества, определив соотношение долей в уставном капитале Кохан А.А. 50% номинальной стоимостью 1 025 000 руб., Коняев 50% номинальной стоимостью 1 025 000 руб.

Определением суда от 23.10.2012 производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу N А24-4261/2011 по иску Коняева А.А. к Кохану А.В. о расторжении договору купли-продажи (уступки) доли от 10.06.2009 и прекращении права собственности Кохана А.В. на 50% доли в уставном капитале ООО "Кам-ЛТД".

Вступившим в законную силу решением суда от 22.11.2012 по делу N А24-4261/2011 заявленное истцом требование удовлетворено в части расторжения договора купли-продажи (уступки) доли участия в обществе с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" от 10.06.2009, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Вместе с тем, расторжение в судебном порядке договора купли-продажи (уступки) доли от 10.06.2009 не влияет на наличие или отсутствие у истца статуса участника общества, а прекращает его будущее исполнение.

Момент оплаты доли в уставном капитале не влияет на приобретение статуса участника общества с ограниченной ответственностью.

Кохан А.А. приобрел статус участника ООО "Кам-ЛТД" с момента внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2009 не был признан недействительным, а был расторгнут решением суда.

На момент проведения спорного собрания от 31.01.2012 Кохан А.А. являлся участником данного Общества, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отказа в удовлетворении заявленных в рамках настоящего дела исковых требований.

Между тем, Коняев А.В., с учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу N А24-4261/2011, которым, в связи с неоплатой доли, расторгнут договор купли-продажи от 10.06.2009, и обстоятельств, установленных в рамках настоящего спора, не лишен возможности защищать свои права в соответствии с положениями гражданского и корпоративного законодательства.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, принимая во внимание материально-правовое требование, заявленное по настоящему делу, и установленные обстоятельства, с учетом приведенных нормативных положений, не имеют правового значения и не влияют на выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 02.07.2012 по делу N А24-1039/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Гончарова

Судьи

Н.Н. Анисимова Г.М. Грачёв