Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2013 г. N 18АП-4347/13

г. Челябинск

24 мая 2013 г.

Дело N А47-1793/2011

Резолютивная часть постановления принята 21 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Скоковой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Барьер" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2013 по делу N А47-1793/2011 (судья Бабердина Е.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью "Барьер" (далее - общество "Барьер") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Деним" (далее - общество "Деним", должник) в рамках обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи от 18.02.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Уралстрой" (далее - общество "Уралстрой", ответчик) и обществом "Деним", просило заменить общество "Уралстрой" на общество "Барьер".

Определением арбитражного суда от 25.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен отдел судебных приставов Дзержинского района города Оренбурга.

Определением арбитражного суда от 20.03.2013 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе общество "Барьер" просит определение суда от 20.03.2013 отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что заявление рассмотрено судом первой инстанции без проведения подготовки дела к судебному разбирательству, что лишило общество "Барьер" возможности представления дополнительных доказательств по делу. Судом нарушен процессуальный порядок рассмотрения заявления. В качестве доказательства, подтверждающего реорганизацию юридического лица, представлен передаточный акт от 07.08.2012 с приложением, разделительный баланс от 02.07.2012, из которых видно, что к обществу "Барьер" перешло обязательство по оплате кредиторской задолженности обществу "Деним" по договору купли-продажи зданий по возмещению действительной стоимости имущества по определению суда от 13.09.2012 в сумме 11 765 000 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

На основании статей 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам делам копий разделительного баланса от 02.07.2012, приложения к передаточному акту от 07.08.2012, приложенных в апелляционной жалобе, поскольку эти документы имеются в материалах дела, представлены обществом "Барьер" в арбитражный суд первой инстанции.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и общедоступных сведений информационного ресурса арбитражной информационной системы "Судопроизводство" ("Картотека арбитражных дел"), решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2011 общество "Деним" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Шабарова Анна Алексеевна (далее - Шабарова А.А., конкурсный управляющий).

Определением арбитражного суда от 13.09.2012 по заявлению конкурсного управляющего общества "Деним" Шабаровой А.А. была признана недействительной сделка должника - договор купли-продажи от 18.02.2011, заключенный между обществом "Уралстрой" и обществом "Деним" в отношении следующего имущества должника, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, п. Холодные Ключи, 26 км.: общежития, назначение: жилое 5-этажное (подземных этажей -1), общей площадью 161,1 кв.м., инв. N 53:401:002:000642100, лит. В1; учебного комбината, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 765,3 кв.м., инв. N 53:401:002:000642110, лит. А; в применение последствий недействительности сделки арбитражный суд обязал общество "Уралстрой" возместить обществу "Деним" действительную стоимость общежития, назначение: жилое 5-этажное (подземных этажей-1), общей площадью 161,1кв.м., инв. N 53:401:002:000642100, лит. В1, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, п. Холодные Ключи, 26 км., и учебного комбината, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 765,3 кв. м., инв. N 53:401:002:000642110, лит. А, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, п. Холодные Ключи, 26 км., переданных по договору купли-продажи от 18.02.2011, в размере 11 765 000 руб.

Доказательства исполнения обществом "Уралстрой" обязательства по оплате 11 765 000 руб. действительной стоимости зданий в материалах дела отсутствуют.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве общество "Барьер" сослалось на то, что общество "Уралстрой" было реорганизовано 25.12.2012 путем выделения из его состава общества "Барьер". При реорганизации к обществу "Барьер" согласно разделительному балансу, передаточному акту, приложению к передаточному акту переданы права и обязанности общества "Уралстрой", в том числе обязанность уплатить 11 765 000 руб. по определению арбитражного суда от 13.09.2012.

В отзыве на заявление конкурсный управляющий взыскателя (общества "Деним") Шабарова А.А. возразила против замены ответчика (должника) правопреемником, указав, что общество "Барьер" не является лицом, участвующим в деле, дебиторская задолженность общества "Уралстрой" в размере 11 765 000 руб. включена в конкурсную массу общества "Деним", будет оценена и реализована с торгов.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ни из разделительного баланса от 02.07.2012, ни из передаточного акта и приложения к нему от 07.08.2012 не усматривается, что к обществу "Барьер" перешли обязательства общества "Уралстрой" перед обществом "Деним", возникшие из определения арбитражного суда от 13.09.2012 по делу А47-1793/2011 по заявлению конкурсного управляющего Шабаровой А.А. к обществу "Уралстрой" о признании договора купли-продажи от 18.02.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Общество "Барьер" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2012 (т.2, л.д. 2-10, 16-27).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение того факта, что в результате реорганизации общества "Уралстрой" к обществу "Барьер" перешли обязательства общества "Уралстрой" перед обществом "Деним", возникшие из определения арбитражного суда от 13.09.2012 по делу А47-1793/201, в материалы дела представлены разделительный баланс от 02.07.2012, передаточный акт от 07.08.2012, приложение к передаточному акту от 07.08.2012 (т. 2, л.д. 11-15).

Из разделительного баланса усматривается, что обществу "Барьер" переданы обязательства по погашению кредиторской задолженности общества "Уралстрой" в размере 61 270 000 руб. (т.2, л.д. 13-15).

В приложении к передаточному акту указаны дебиторы и кредиторы общества "Уралстрой" и размер прав и обязанностей, которые передаются обществу "Барьер".

Из приложения к передаточному акту от 07.08.2012 (т.2, л.д. 12) следует, что обществу "Барьер" передано обязательство общества "Уралстрой" по оплате обществу "Денис" кредиторской задолженности в размере 11 765 000 руб.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает, что материалами дела подтверждается тот факт, что к обществу "Барьер" перешли обязательства общества "Уралстрой" перед обществом "Деним".

С учетом того, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе, на стадии исполнения судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества "Барьер" о процессуальном правопреемстве.

Довод подателя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции процессуального порядка рассмотрения заявления, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку положения пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривают проведение подготовки дела к судебному разбирательству по рассмотрению разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве.

В остальной части доводы жалобы подлежат удовлетворению.

При названных обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку выводы, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

При подаче апелляционной жалобы обществом "Барьер" была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. по чеку-ордеру Оренбургского отделения N 8623 открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 01.04.2013, которая в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату подателю жалобы из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2013 по делу N А47-1793/2011 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Барьер" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить общество с ограниченной ответственностью "Уралстрой" на общество с ограниченной ответственностью "Барьер" по обязательству возместить обществу с ограниченной ответственностью "Деним" 11 765 000 руб. действительной стоимости общежития, назначение: жилое 5-этажное (подземных этажей-1), общей площадью 161,1кв.м., инв. N 53:401:002:000642100, лит. В1, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, п. Холодные Ключи, 26 км., и учебного комбината, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 765,3 кв. м., инв. N 53:401:002:000642110, лит. А, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, п. Холодные Ключи, 26 км., переданных по договору купли-продажи от 18.02.2011, в рамках обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи от 18.02.2011 недвижимого имущества между обществом с ограниченной ответственностью "Деним" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралстрой" и применении последствий недействительности сделки.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Барьер" из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченных по чеку-ордеру Оренбургского отделения N 8623 открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 01.04.2013.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко