Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2007 г. N КГ-А41/13758-07 Поскольку акционер был своевременно извещен о месте и времени проведения собрания, ему была предоставлена необходимая для ознакомления информация, по итогам составлены протокол голосования и протокол собрания, к тому же голосование акционера не могло повлиять на общие результаты голосования, суд признал законным решение, принятое собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 декабря 2007 г. N КГ-А41/13758-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2007 г.

К. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Солнечногорский хлеб" о признании недействительным всех решений, принятых на собрании акционеров, состоявшегося 22.06.2006.

Решением от 17 сентября 2007 года Арбитражный суд Московской области по делу N А41-К1-24320/06 в иске отказано.

Постановлением от 01 ноября 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2007 года оставлено без изменения.

При этом арбитражные суды исходили из следующего.

Истец был своевременно извещен о проведении собрания. Сообщение о проведении общего собрания акционеров 22.06.2006 г. направлено К. 02.06.2006 г. заказным письмом, что подтверждается реестром почтовых уведомлений (л.д. 16, 17). Срок сообщения о проведении общего собрания акционеров, предусмотренный п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" был соблюден. Порядок проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Солнечногорский хлеб" от 22.06.2006 полностью соответствует закону.

По делу N А41-К1-24320/06 поступила кассационная жалоба от К. (истца), в которой он просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда, содержащихся в оспариваемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзывов на кассационную жалобу от ответчика - ОАО "Солнечногорский хлеб" и третьего лица - ЗАО "Корпорация "Дмитровская" не поступило.

Третье лицо - ЗАО "Корпорация "Дмитровская", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции К. (истец) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнил, что просит принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика - ОАО "Солнечногорский хлеб" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав истца и представителя ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" обращается внимание на то, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона) непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку акционером К., в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были представлены доказательства наличия существенным нарушений при проведении собрания и причинения ему убытков, а также исходя из того, что извещение о собрании направлено 02.06.2006, то есть в срок, предусмотренный п. 1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах"; необходимая информация представлена обществом для ознакомления; голосование и подсчет голосов осуществлен по правилам ст.ст. 56, 59-61 Закона; по итогам составлены протокол голосования и протокол собрания (л.д. 51-73, т. 1). Кроме того, суды обоснованно указали на то, что голосование акционера К. (0,09%) не могло повлиять на результаты голосования.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - К., направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 17 сентября 2007 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 01 ноября 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-24320/06, оставить без изменения, кассационную жалобу К. - без удовлетворения.