Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2013 г. N 01АП-1409/13

г. Владимир

27 мая 2013 г.

Дело N А11-4693/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя жалобы) - Морозова Вячеслава Леонидовича - Морозовой А.В. по доверенности от 05.06.2012 (срок действия 3 года);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "ВладЖилКоммСервис" - директора Балышова С.Н. (протокол от 26.10.2012), Аванесовой И.В. по доверенности от 09.01.2013 (срок действия до 31.12.2013);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - Щелконогова Дмитрия Владимировича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозова В.Л. на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2013 по делу N А11-4693/2012, принятое судьей Долговой Ж.А.

по иску Морозова Вячеслава Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "ВладЖилКоммСервис", г.Владимир (ОГРН 1093340005593, ИНН 3329058521), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ВладЖилКоммСервис" от 19.11.2010, от 03.05.2012 и решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области, о восстановлении в правах участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Морозов Вячеслав Леонидович (далее - Морозов В.Л.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВладЖилКоммСервис" (далее - ООО "ВладЖилКоммСервис"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области (далее - МИФНС):

1) о признании недействительными:

- решений единственного участника ООО "ВладЖилКоммСервис" от 19.11.2010, 03.05.2012;

- решений МИФНС N 10 по Владимирской области от 27.04.2012, от 14.05.2012 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи, соответственно N 2123340022912 от 27.04.2012, N2123340025631 от 14.05.2012;

2) о восстановлении в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 50% за счет Щелконогова Д.В.;

3) о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи об участниках общества и о распределении их долей (исковые требования изложены с учетом их уточнения в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 15, 16, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы нарушением порядка перехода спорной доли уставного капитала к обществу.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2013 по делу N А11-4693/2012 в удовлетворении иска Морозову В.Л. отказано.

Морозов В.Д., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 2, 3, 4, части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

- неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств;

- недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

- несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

- нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что им (Морозовым В.Л.) не оплачена доля уставного капитала. При этом заявитель ссылается на то, что документы бухгалтерской отчетности ООО "ВладЖилКоммСервис" содержат сведения об отсутствии задолженности по оплате уставного капитала. Последующее внесение изменений в бухгалтерскую отчетность в сентябре 2012 года данный факт не опровергает.

Кроме того, заявитель утверждает, что, будучи участником общества, он принимал участие в деятельности ООО "ВладЖилКоммСервис", и это подтверждается материалами дела: письмом ООО "КомЭнергоАудит" от 12.10.2012, письмом администрации муниципального образования от 10.10.2012. Однако изложенные обстоятельства и представленные доказательства судом не приняты во внимание.

Высказывая сомнения относительно приходного кассового ордера N 1 от 18.11.2009 об оплате доли уставного капитала в размере 5000 руб. Щелконоговым Д.В., заявитель считает, что у последнего, так же как и у него (Морозова В.Л.) отсутствуют документы, подтверждающие формирование доли в уставном капитале общества.

Нарушение норм процессуального права заявитель связывает с нарушением статей 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Представители ответчика ООО "ВладЖилКоммСервис" в судебном заседании указали, что с апелляционной жалобой не согласны.

Представитель ответчика МИФНС N 10 по Владимирской области в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. Ранее в судебном заседании от 08.04.2013 указал, что с апелляционной жалобой не согласен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика (МИФНС) и третьего лица, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Установлено, что 27.10.2009 состоялось собрание учредителей ООО "ВладЖилКоммСервис". Согласно протоколу от 27.10.2009 на указанном собрании приняты решения:

1. Учредить ООО "ВладЖилКоммСервис".

2. Утвердить устав ООО "ВладЖилКоммСервис".

3. Избрать директором Балышова С.Н.

4. Установить, что уставный капитал составляет 10 000 руб., вносится денежными средствами на момент государственной регистрации общества и распределяется между учредителями следующим образом: доля Щелконогова Д.В. номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) руб. составляет - 50% уставного капитала; доля Морозова В.Л. номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) руб. составляет - 50% уставного капитала.

В соответствии с пунктом 6.3 устава ООО "ВладЖилКоммСервис", утвержденного на общем собрании учредителей от 27.10.2009, уставный капитал, составляющий 10 000 руб. участники общества вносят в размере 100% на момент регистрации общества.

18.11.2009 ООО "ВладЖилКоммСервис", зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС No10 по Владимирской области (ОГРН 1093340005593).

Как установлено судом первой инстанции, на дату регистрации юридического лица средства в уставный капитал общества внес участник Щелконогов Д.В. - 5000 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 18.11.2009).

Руководствуясь положениями статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие оплаты Морозовым В.Л. доли уставного капитала, участник ООО "ВладЖилКоммСервис" Щелконогов Д.В. принял решение:

- от 19.11.2010, согласно которому неоплаченная доля в уставном капитале ООО "ВладЖилКоммСервис" в размере 5000 руб. (50%), принадлежавшая Морозову В.Л., передана ООО "ВладЖилКоммСервис"; директору общества Балышову С.Н. поручено осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об обществе;

- от 03.05.2012, согласно которому принадлежащая обществу доля уставного капитала в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб., распределена участнику Щелконогову Д.В.

Указывая, что оспариваемые решения участника ООО "ВладЖилКоммСервис" Щелконогова Д.В. от 19.11.2010, от 03.05.2012 приняты без его (Морозова В.Л.) участия, последний обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска Морозова В.Л., исходил из того, что истец не приобрел статус участника ООО "ВладЖилКоммСервис" ввиду неоплаты доли уставного капитала, что исключает его право на оспаривание решений участника общества.

Данная позиция суда соотносится с фактическими обстоятельствами, доказательствами по делу и положениями корпоративного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 3 статьи 16 корпоративного Закона предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Доля или часть доли переходят к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В письме ФНС России N ШТ-6-07/1045 от 13.12.2005 и письме Минфина России N 03-03-06/1/349 от 25.05.2010 указано, что документами, свидетельствующими об оплате уставного капитала денежными средствами, является справка из банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, а также копии первичных платежных документов (приходных кассовых ордеров, подтверждающих внесение в кассу общества денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом общества).

Названные документы в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в соответствии с планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденным приказом Минфина России N 94н от 31.10.2000, в бухгалтерском учете организации информация о движении уставного капитала отражается на счете 80 "Уставной капитал". Записи по счету 80 "Уставной капитал" производятся при формировании уставного капитала. При этом сальдо по указанному счету соответствует размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах, и не зависит от того, полностью участники на отчетную дату внесли свои вклады или нет.

После государственной регистрации организации уставной капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставной капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями".

Таким образом, фактическое поступление вкладов учредителей (участников) проводится по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставной (складочный) капитал".

При заполнении бухгалтерского баланса предприятия используются данные о кредитовом сальдо по счету 80. Уставной капитал в полной сумме, а также фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам в уставной капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно. В частности задолженность учредителей показывается по строке 230 бухгалтерского баланса "Дебиторская задолженность".

Арбитражный суд Владимирской области, исследовав бухгалтерские балансы ООО "ВладЖилКоммСервис" за 2009 и 2010 гг. (строка 230), заверенные ИФНС России N 10 по Владимирской области, во взаимосвязи с данными журнала-ордера по счетам 80, 75, пришел к правомерному выводу о том, что указание в строке "уставный капитал" бухгалтерского баланса общества 10 000 руб. само по себе не является доказательством оплаты уставного капитала в полном размере. Эти сведения отражают лишь величину уставного капитала, согласованную учредителями общества при его создании. Согласно данным журнала-ордера по счетам 80, 75, значится задолженность по оплате доли уставного капитала в размере 5000 руб. Доказательств внесения Морозовым В.Л., как учредителем общества, денежных средств в уставный капитал общества в названной сумме, либо внесения наличным платежом в кассу ООО "ВладЖилКоммСервис", в дело не представлено.

Доказательств признания обществом Морозова В.Л. участником ООО "ВладЖилКоммСервис" материалы дела также не содержат.

При изложенных обстоятельствах у ООО "ВладЖилКоммСервис" имелись основания для принятия решения о переходе доли истца к обществу, в связи с чем, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Морозова В.Л. в полном объеме.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм материального либо процессуального права, в том числе, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2013 по делу N А11-4693/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозова В. Л. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Т.С. Родина