Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2013 г. N 11АП-4996/13

г. Самара

28 мая 2013 г.

Дело N А65-27832/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Серовой Е.А., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю., с участием:

от Анваровой Ольги Леонидовны, г.Казань - Тихонов С.А., доверенность от 25.02.2013 г.,Максудова Л.Р., доверенность от 25.02.2013 г.,

от Павлова Петра Александровича - Мухин О.В., доверенность от 28.11.2012 г.,

Федотов Олег Юрьевич - лично, паспорт,

Иные лица не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Анваровой Ольги Леонидовны, г.Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2013 г. по делу N А65-27832/2012 (судья Абдрахманов И.И.) по иску Павлова Петра Александровича, г.Казань к Анваровой Ольге Леонидовне, г.Казань о признании недействительной сделки по договору N 1 от 23.10.2004 г. о продаже 100% доли в Обществе с ограниченной ответственностью "Генпроект", заключенному между Павловым Петром Александровичем и Анваровой (Павловой) Ольгой Леонидовной,

УСТАНОВИЛ:

Павлов Петр Александрович, г.Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Анваровой Ольге Леонидовне, г.Казань (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по договору N 1 от 23.10.2004 г. о продаже 100% доли в Обществе с ограниченной ответственностью "Генпроект", заключенному между Павловым Петром Александровичем и Анваровой (Павловой) Ольгой Леонидовной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2013 г. по делу в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис", г.Казань и Общество с ограниченной ответственностью "Генпроект", г.Казань (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2013 г. по делу N А65-27832/2012 иск удовлетворен, договор N 1 от 23.10.2004 г. о продаже 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Генпроект", заключенный между Павловым Петром Александровичем и Анваровой (Павловой) Ольгой Леонидовной, признан недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представители Анваровой Ольги Леонидовны, г.Казань, доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель Павлова Петра Александровича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Федотов Олег Юрьевич с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отмене решения суда.

Из материалов дела следует, что 23.10.2004 г. между истцом и ответчиком заключен договор N 1 о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Генпроект", в соответствии с которым истец обязался передать свою долю участия в уставном капитале общества, а ответчик уплатить за нее 10 000 руб. в соответствии с условиями пунктов 1.1. и 1.2. договора.

Павловой О.Л. было создано Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис", что подтверждается протоколом N 1 от 31.05.2005 г. В качестве оплаты уставного капитала Общество с ограниченной ответственностью "Генпроект" внесло имущество стоимостью 8 200 000 руб., что составило 99% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис".

В дальнейшем ответчик приобрела право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" в размере 43% на основании соглашения об отступном от 20.09.2005 г., заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью "Генпроект". При этом состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" по состоянию на 22.09.2005 г. был установлен был установлен следующим образом:

- Павлов П.А. (истец) - 56% уставного капитала;

- Павлова О.Л. (ответчик) - 43% уставного капитала;

- Павлова Л.А. - 1% уставного капитала.

Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2011 г. по делу N А65-25147/2010. Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью закрепляет право участников на выход из состава общества. Воспользовавшись данным правом, ответчик вышел из состава Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" и обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании действительной стоимости доли общества. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2012 г. по делу N А65-12823/2011 с Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" в пользу Анваровой О.Л. было взыскано 49 434 000 рублей.

Истец, считая, что сделка о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Генпроект" от 23.10.2004 г. является кабальной, обратился с настоящим исковым заявлением с арбитражный суд в защиту нарушенных прав и законных интересов. Истец указал, что 27.08.2004 г. в отношении его было возбуждено уголовное дело, оно проводилось длительное время, опасаясь дальнейших неблагоприятных действий и последствий в отношении истца в связи с уголовным преследованием, в целях защиты своих активов, истец, являясь учредителем нескольких коммерческих организаций, решил переоформить свои доли в этих коммерческих организациях на доверенных лиц. В частности, при переоформлении доли в Обществе с ограниченной ответственностью "Генпроект" в качестве доверенного лица выступила Павлова (Анварова) Ольга Леонидовна, с которым истец совместно проживал.

Арбитражный суд признал исковые требования обоснованными. Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Суд первой инстанции отказал в применении срока исковой давности, так как размер материальной выгоды, полученной ответчиком в результате использования обстоятельств оспариваемой сделки, установлен решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2012 г. по делу N А65-12823/2011, и формальный состав кабальной для истца сделки окончательно был сформирован лишь к указанной дате - 08.11.2012 г.

Судебная коллегия находит указанный вывод суда ошибочным в силу следующего:

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судебная коллегия не находит подтвержденным достоверными доказательствами довод истца, что того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Генпроект" от 23.10.2004 г. является кабальной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 9 Кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

В данном случае арбитражному суду было необходимо применить срока исковой давности по заявлению ответчика.

В силу части 2 статьи. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку 27.09.2011 г. старшим следователем СЧ ГСУ МВД по РТ Алексеевым А.Н. уголовное дело N 300575, возбужденное 27.08.2004 г. было прекращено, то обстоятельства, по которым истец совершил сделку купли-продажи доли, отпали. Иные указанные истцом обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделки недействительной, о которых знал или должен был узнать истец имели место в период ведения уголовного дела - 2010 год. Доказательств того, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для обращения с настоящим иском, позднее 27.09.2011, не имеется. С иском Павлов Петр Александрович обратился 02 ноября 2012 года, следовательно, срок исковой давности пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18).

Таким образом, в удовлетворении исковых требований следует отказать за истечением срока исковой давности.

Руководствуясь ст.ст. 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2013 г. по делу N А65-27832/2012 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении требований Павлова Петра Александровича, г.Казань о признании недействительной сделки по договору N 1 от 23.10.2004 о продаже 100% доли в Обществе с ограниченной ответственностью "Генпроект".

Взыскать с Павлова Петра Александровича, г.Казань госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 руб. в федеральный бюджет.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова