Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2013 г. N 15АП-4981/13

город Ростов-на-Дону

23 мая 2013 г.

дело N А32-4285/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андриановой И.Б.,

при участии: от истца: Антонова Т.Б. (по доверенности от 09.01.2013),

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Метрополис"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2013

по делу N А32-4285/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "НовокубанскийАгроХимЦентр"

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокапитал", закрытому акционерному обществу "Марьинское", обществу с ограниченной ответственностью "Метрополис"

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, принятое в составе судьи Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "НовокубанскийАгроХимЦентр" (далее - истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокапитал", закрытому акционерному обществу "Марьинское", обществу с ограниченной ответственностью "Метрополис" о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 107 от 24.02.2011 в размере 6 258 703,10 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 1 л.д. 84)).

Исковые требования мотивированы тем, что 24.02.2011 между обществом "НовокубанскийАгроХимЦентр" (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "Агрокапитал" (покупателем) заключен договор купли-продажи N 107, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, определенных договором и дополнительными соглашениями N 1 от 06.05.2011 и N 2 от 31.10.2011. Во исполнение условий договора истцом ответчику был передан товар на общую сумму 7 618 703,10 руб. Ответчик частично оплатил переданный товар в размере 1 360 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца. Оставшаяся часть задолженности в размере 6 258 703,10 руб. осталась непогашенной. Ответчик общество с ограниченной ответственностью "Марьинское" является поручителем ответчика общества с ограниченной ответственностью "Агрокапитал" на основании договора поручительства от 24.02.2011, дополнительного соглашения N 01 от 06.05.2011 к договору поручительства от 24.02.2011. Ответчик общество с ограниченной ответственностью "Метрополис" также является поручителем общества с ограниченной ответственностью "Агрокапитал" на основании договора поручительства от 24.02.2011 и дополнительного соглашения N 01 от 06.05.2011 к договору поручительства от 24.02.2011.

Решением суда от 18.05.2012, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012, исковые требования удовлетворены, с ответчиков взыскана солидарно задолженность (основной долг) по договору купли-продажи N 107 от 24.02.2011 в размере 6 258 703 рубля 10 руб., с ответчиков также взысканы расходы по оплате госпошлины.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.10.2012 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по делу N А32-4285/12 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением суда от 14.02.2013 исковые требования удовлетворены, с ответчиков взыскана солидарно задолженность (основной долг) по договору купли-продажи N 107 от 24.02.2011 в размере 6 258 703 рубля 10 руб., с ответчиков также взысканы расходы по оплате госпошлины.

Судом установлен факт заключения договора, исполнение истцом обязанности по поставке товара и факт нарушения ответчиком обязанности по оплате товара. Суд пришел к выводу о наличии солидарных обязательств ответчиком перед истцом.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Метрополис" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд не рассмотрел вопрос действительности договора поручительства, не проверялись полномочия лица, подписавшего данный договор, а также имелось ли одобрение общего собрания учредителей ООО "Метрополис" на заключение договора.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание не явились представители ответчиков. Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 24.02.2011 между ООО "НовокубанскийАгроХимЦентр" (продавец) и ООО "Агрокапитал" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 107, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, определенных настоящим договором, а так же дополнительными соглашениями N 1 от 06.05.2011 и N 2 от 31.10.2011.

Во исполнение условий договора истцом ответчику был передан товар на общую сумму 7 618 703,10 руб., что подтверждается товарными накладными ТОРГ-12: N 322 от 07.04.2011, N 420 от 20.04.2011, N 438 от 22.04.2011, N 483 от 29.04.2011, N 492 от 29.04.2011, N 529 от 06.05.2011, N 532 от 06.05.2011, N 628 от 27.05.2011, N 662 от 01.06.2011 - л.д. 20-28. Товар получен ответчиком, о чем свидетельствуют подписи представителя ответчика в товарных накладных в графе "Груз получил".

Ответчики ООО "Марьинское" и ООО "Метрополис" являются поручителями по спорному платежу, на основании договоров поручительства от 24.02.2011 и дополнительных соглашений к ним, приняли на себя обязательство нести солидарную ответственность за исполнение ООО "Агрокапитал" всех его обязательств перед истцом, возникших из договора купли-продажи N 107 от 24.02.2011.

Согласно пояснениям истца ответчик частично оплатил переданный товар в размере 1 360 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца. Оставшаяся часть задолженности в размере 6 258 703,10 руб. осталась не погашенной.

Доказательства оплаты товара в указанной истцом сумме ответчиками не представлены.

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции не рассматривался вопрос действительности договора поручительства, отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

Доводы об отсутствии доказательств одобрения договора поручительства общим собранием учредителей, относятся к доводам об оспоримости сделки. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной по решению суда по иску лица, уполномоченного на оспаривание такой сделки законом.

Однако ответчиком в суд не представлено доказательств, подтверждающих, что договор поручительства от 24.02.2011 в установленном законом порядке был оспорен и признан недействительным.

Доказательств того, что вступившим в законную силу решением суда договор поручительства признан недействительным в деле отсутствуют. Встречный иск о признании договора поручительства недействительным в рамках настоящего дела ответчиком заявлен не был.

При отсутствии иска о признании недействительной оспоримой сделки суд не вправе оценивать действительность оспоримой сделки при рассмотрении иных споров.

Довод о подписании договора неуполномоченным лицом опровергается материалами дела.

Как видно из приложенных ответчиком к апелляционной жалобе протокола от 22.12.2009 N 20/09, приказа от 22.12.2009 N 102-Л, протокола от 08.02.2011 N 13/11 24.02.2011 Гололобов А.Е., подписавший договор поручительства являлся генеральным директором ООО "Метрополис".

О фальсификации имеющегося в деле договора поручительства ответчиком в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено, о назначении по делу экспертизы ответчик не ходатайствовал.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем.

При таких обстоятельствах суд верно взыскал сумму основного долга, на основании статей 309, 363, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании вышеуказанного, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2013 по делу N А32-4285/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина А.А. Попов